2019法考商经《公司的董事、监事、高级管理人员》知识点

希赛网法考频道为大家整理2019年法律职业资格考试商经《公司的董事、监事、高级管理人员》知识点，商经精讲系列教材将知识点分章节逐一解析，将知识融会贯通，高效备考。

第四节  公司的董事、监事、高级管理人员

一、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事是指有限责任公司、股份有限公司董事会的全体董事。公司监事是指有限责任公司的监事会的全体监事或者不设监事会的有限责任公司的监事，以及股份有限公司监事会的全体监事。公司的高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

董、监、高任职资格的禁止性规定：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

【注意】（1）只有经济类犯罪判处刑罚或剥夺政治权利的犯罪，才属于禁止之列。（2）非破产事由只有负有责任的法定代表人一个人三年内不得再担任董监高，破产事由负有责任的法定代表人、厂长、经理均是禁止之列。

董事、监事、高级管理人员如果在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。

二、董事、监事、高级管理人员的义务和责任★★

董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实义务是指公司董事、监事、高级管理人员应当忠诚于公司，不得为损害公司利益的行为；勤勉义务是指公司董事、监事、高级管理人员应当积极履行法律及公司章程规定的职责，竭力谋求公司与股东利益的最大化。

1．董监高的共同义务：

（1）遵守法律、行政法规，遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益；

（2）不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利；

（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（4）不得侵占公司的财产：

（5）不得泄露公司秘密。

股东会或者股东大会要求董监高列席会议的，董监高应当列席，并接受股东的质询。

2．董事、高级管理人员的特定义务。董事和高级管理人员负责公司的经营决策和日常管理，其行为直接关系到公司和股东的利益，因此法律规定了如下禁止行为：

（1）挪用公司资金；

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保；

（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务之便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有：

（7）擅自披露公司秘密；

（8）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入归公司所有。

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