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黄金考点!《公司法》新旧对照及官方解读

  • 王觅
  • 法律职业资格
  • 2018-12-11
摘要: 《公司法》作为法考商经学科的大头,也是法考的“分值大户”,每年考查分值30~40分,重要性不言而喻。希赛网法考频道带来解读。

10月26日,第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》。本次修改主要针对公司法第一百四十二条关于“股权回购”的具体内容,这是2019年法考的“黄金考点”,务必全面掌握!下面和希赛网一起来学习本次修改的重点内容吧!

官方解读:

中国证券监督管理委员会主席刘士余在第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议上对公司法修改做出说明(节选):

股份回购,是指公司收购本公司已发行的股份,是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段,已是资本市场的一项基础性制度安排。

针对公司法第一百四十二条在实践中存在的问题,草案从三个方面对该条规定作了修改完善:

一是补充完善允许股份回购的情形。将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”,增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益所必需”两种情形。

二是适当简化股份回购的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限。规定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,不必经股东大会决议。因上述情形收购本公司股份的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

三是补充上市公司股份回购的规范要求。为防止上市公司滥用股份回购制度,引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为,增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务,除国家另有规定外,上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。

此外,根据实际情况和需要,删去了现行公司法关于公司因奖励职工收购本公司股份,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定。

附:《公司法》第一百四十二条修改逐款对照表:

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