2018基金基础知识知识点：股权投资基金的募集与设立

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股权投资基金的募集机构

一、股权投资基金的募集行为

股权投资基金的募集，是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金用于设立股权投资基金的行为。

募集行为包括推介基金、发售基金份额、办理投资者认/申购(认缴)、份额登记、赎回(退出)等活动。

基金的募集分为自行募集和委托募集。

二、募集机构

基金募集机构主要分为两种：直接募集机构和受托募集机构。

直接募集机构是指基金管理人，受托管理机构是指基金销售机构。

二、募集机构的资质要求

销售机构参与股权投资基金募集活动，需满足以下三个条件：

(1)在中国证监会注册取得基金销售业务资格。

(2)成为中国证券投资基金业协会会员。

(3)接受基金管理人委托(签署销售协议)。

三、募集机构的责任与义务

股权投资基金的募集对象

一、合格投资者的概念和范围

合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

根据中国证监会的规定，股权投资基金的合格投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元。此外，对于单位投资者，要求其净资产不低于1000万元;对个人投资者，要求其金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

二、当然合格投资者

以下投资者视为当然合格投资者：

(1)社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金

(2)依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划

(3)投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员

(4)中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者

以合伙企业契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金的基金管理人或者基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是符合前述第(1)、第(2)、第(4)项规定的投资者投资于股权投资基金时，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

股权投资基金的募集方式及流程

一、股权投资基金募集人数限制

目前，我国股权投资基金投资者人数限制如下：

(1)公司型基金：有限公司不超过50人、股份公司不超过200人。

(2)合伙型基金：不超过50人。

(3)契约型基金：不超过200人。

二、投资者非法拆分

基金拆分主要包括份额拆分和收益权拆分。

任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者及其人数标准。募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件。

三、禁止性募集行为

四、募集流程及要求

股权投资基金的募集流程包括以下步骤：特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认。

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股权投资基金的设立

一、股权投资基金组织形式的选择

股权投资基金成为运作股权投资业务的主体，需要具备一定的组织形式。我国现行的股权投资基金组织形式主要为公司型、合伙型及契约型，影响组织形式选择的因素众多，主要包括法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应度及基金运营实务的要求，以及税负等。

二、股权投资基金的设立流程

(一)公司型基金的设立与备案

1.设立条件

2.设立步骤与备案

(二)合伙型基金的设立与备案

(三)契约型基金的设立与备案

三、股权投资基金的基本税负

(一)公司型基金的税负分析

1.流转税—增值税

2.所得税

(二)合伙型基金的税负分析

(三)契约型基金的税负分析

基金投资者与基金管理人的权利义务关系

一、基金投资者与基金管理人的基础法律关系

(一)公司型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

(二)合伙型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

(三)契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

二、公司型基金合同

(一)组织形式相关

主要包括：基本情况;股东出资;股东的权利义务;入股、退股及转让;股东(大)会;高级管理人员;财务会计制度;终止、解散及清算;章程的修订。

(二)股权投资业务相关

主要包括：投资事项;管理方式;托管事项;利润分配及亏损分担;税务承担;费用和支出;信息披露制度。

(三)合规与自律相关

主要包括：声明与承诺;一致性;份额信息备份;报送披露信息。

三、合伙型基金合同

在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议委托管理协议等系列协议，约定相关权利和责任，同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范。

四、契约型基金合同

(一)组织形式相关

(二)股权投资业务相关

(三)合规与自律相关

外商投资股权投资基金募集与设立中的特殊问题

一、跨境股权投资的历史沿革

二、QFLP工作内容

合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内的基金。

三、 外商投资创业投资企业

对投资者人数、认缴出资额的最低限额、组织形式、管理团队等进行了规定。

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