2019年注册会计师《经济法》知识点：合伙企业法律制度

合伙企业法律制度

1.合伙企业设立与财产(份额)处理

【例题1•多选题】甲、乙国有企业(以下简称乙)、丙上市公司(以下简称丙)、丁拟成立一家有限合伙企业。其中甲为17周岁，在某企业上班。合伙协议约定：甲、乙均为普通合伙人，甲以土地使用权出资认缴100万元，乙以设备出资认缴10万元;丙、丁均为有限合伙人，丙以专利技术出资认缴20万元，丁以劳务出资认缴10万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙协议的表述中，正确的有(　　)。

A.乙不得为普通合伙人

B.丙不得为有限合伙人

C.丁不得以劳务方式出资

D.甲不得成为普通合伙人

【答案】AC

【例题2•多选题】甲、乙、丙、丁设立一家从事贸易经营的有限合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙协议的约定中，符合法律制度规定的是(　　)。

A.甲对外转让财产份额，须经其他合伙人2/3以上同意,其他合伙人不得主张同等条件下的优先购买权

B.乙对外出质财产份额，须经其他合伙人半数以上同意

C.丙对外转让财产份额，应当提前15天通知其他合伙人

D.丁对外出质财产份额，须经其他合伙人一致同意

【答案】AD

2.合伙人的义务及损益分配

【例题•多选题】甲、乙、丙、丁设立一家从事贸易经营的有限合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙协议的约定中，符合法律制度规定的是(　　)。

A.甲可以自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

B.乙可以将自产的货物卖给本合伙企业

C.丙不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

D.合伙企业前三年的经营收益全部分配给丁

【答案】BCD

3.法定事项与约定事项

(1)法定事项(包括但不限于)

(2)未约定→一致同意

合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

①改变合伙企业的名称;

②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

③处分合伙企业的不动产;

④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

⑤以合伙企业名义为他人提供担保;

⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括(但不限于)：

①除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。

②新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

③除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意

④除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

(3)合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经“全体合伙人过半数通过”的表决办法。

4.合伙人的退伙情形

(1)当然退伙

【提示1】丧失行为能力

(1)普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

(2)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

【提示2】继承合伙人资格

(1)普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙也业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

(2)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格

(2)当然退伙与除名退伙

【例题•单选题】根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议无特别约定的情况下，合伙人发生的下列情形中，属于当然退伙的是(　　)。

A.未履行出资义务

B.经全体合伙人一致同意

C.执行合伙事务时有不正当行为

D.被依法宣告死亡

【答案】D

5.合伙人的责任

【例题•单选题】甲、乙、丙、丁设立一家从事贸易经营的有限合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。1月10日该有限合伙企业向银行借款100万元，用于贸易经营，借款期限半年。4月10日，甲和丁退伙，从合伙企业分别取回财产2万元;5月10日乙和丙相互转变合伙人身份;6月20日庚和戊分别以普通合伙人和有限合伙人身份加入合伙企业，认缴出资均为10万元。7月10日借款到期，该合伙企业无力清偿银行借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列主体责任承担的表述中，符合法律规定的有(　　)。

A.甲、乙、庚承担无限连带责任，丙、丁、戊承担有限责任

B.甲、乙、丙、庚承担无限连带责任，丁、戊承担有限责任

C.甲、丙、庚承担无限连带责任，乙、丁、戊承担有限责任

D.甲、庚承担无限连带责任，乙、丙、丁、戊承担有限责任

【答案】B