2019法考商经《公司债券》知识点

希赛网法考频道为大家整理2019年法律职业资格考试商经《公司债券》知识点，商经精讲系列教材将知识点分章节逐一解析，将知识融会贯通，高效备考。

第六节  公司债券

一、公司债券的概念和种类

（一）公司债券的概念与特征

公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。股份有限公司和有限责任公司均可发行债券。公司债券具有以下特点：（1）公司债券是公司以借贷方式向公众筹集资金，具有利率固定、风险较小、易于吸引投资者的优点。（2）公司债券是一种要式证券，需记载公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。（3）公司债券是一种有价证券，可以自由流通转让、质押和继承。（4）公司债券可以向社会公众公开募集。

（二）公司债券的种类

（1）记名公司债券和无记名公司债券。

（2）根据公司债券能否转换成股权为标准，可分为可转换公司债券和非转换公司债券。可转换公司债券实际上是给债权人一种选择权，当债权清偿期满时，债权人可以要求收回本息，也可以选择抵缴认股款而取得公司股份，成为公司股东。我国只有上市公司才可以申请发行可转换公司债券。发行可转换公司债券，应当在债券上标明“可转换公司债券”字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

（3）有担保公司债券和无担保公司债券。有担保公司债券优先于公司的其他债权人而受偿。

二、公司债券的发行

（一）发行公司债券的条件：

1．股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元：

2．累计债券余额不超过公司净资产的40%：

3．最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

4．筹集的资金投向符合产业政策；

5．债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

6．国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述条件外，还应当符合证券法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

（二）发行债券的程序

依照我国公司法和证券法的相关规定，公司发行公司债券应按下列程序进行：

（1）作出决议或决定。董事会制订发行公司债券方案，提交股东大会或者股东会审议作出决议。国有独资公司发行公司债券，由授权投资的机构或者授权的部门作出决定。

（2）提出申请。向国务院证券管理部门提出发行公司债券的申请。

（3）经主管部门核准。国务院证券管理部门进行审查，对符合公司法规定的，予以核准；对不符合规定的不予核准。

（4）与证券商签订承销协议。

（5）公告公司债券募集方法。发行公司债券的申请核准后应予公告。公司债券募集办法应当载明下列主要事项：公司名称；债券募集资金的用途；债券总额和债券的票面金额；债券利率的确定方式；还本付息的期限和方式；债券担保情况；债券的发行价格、发行的起止日期；公司净资产额；已发行的尚未到期的公司债券总额；公司债券的承销机构。

（6）认购公司债券。

三、公司债券的转让

按照公司法的规定，公司债券可以转让。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。记名公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。无记名公司债券，由债券持有人将该债券交付给受让人后，即发生转让的效力。

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