2019法考商经《公司的变更、合并与分立》知识点

希赛网法考频道为大家整理2019年法律职业资格考试商经《公司的变更、合并与分立》知识点，商经精讲系列教材将知识点分章节逐一解析，将知识融会贯通，高效备考。

第七节  公司的变更、合并与分立

一、公司的变更

公司的变更是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。公司变更的内容主要有：公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。公司的变更应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

公司申请变更登记，应向工商登记机关提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（2）依照公司法作出的变更决议或者决定；（3）工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当同时修改公司章程。

二、公司的合并

公司法第172条规定，“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”

公司合并的程序：

1．作出决定或决议。有限责任公司由股东会就公司合并作出决议，作出合并的决议须经代表2／3以上表决权的股东通过。股份有限公司由股东大会就公司合并作出决议。

2．签订合并协议。

3．编制资产负债表和财产清单。

4．通知债权人。即公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5．办理合并登记手续。公司合并，应当自公告之日起45日后申请登记。

公司法第174条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”

三、公司的分立

公司分立是指一个公司通过签订分立协议，约定不经过清算程序，将公司分为两个或两个以上公司的法律行为。

公司分立形式：（1）派生分立。是指公司以其部分资产另设一个或1个以上新的公司，原公司存续。（2）新设分立。是指将公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。

根据公司法的规定，公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立时应当对其财产进行分割。公司分立的程序与公司合并的程序基本相同。

【注意】公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的除外。合并才有债权人可以要求偿债和担保的规定。

小编推荐：

2019法考思维导图汇总

2019年法律职业资格考试指南

>>点击注册会员，享更多法考相关资讯，问题咨询可拨打电话400-111-9811。