2019年法考商经《有限责任公司的股权转让》知识点

希赛网法考频道为大家整理2019年法律职业资格考试商经《有限责任公司的股权转让》知识点，商经精讲系列教材将知识点分章节逐一解析，将知识融会贯通，高效备考。

（一）对内转让的规则

有限责任公司的股东之间可自由转让股权。如果因股东转让股权而导致公司只剩下一个股东时，公司仍可以继续存在，但须符合一人有限责任公司的有关条件。

（二）对外转让的规则

有限责任公司具有人合性兼具资合性，股东对外转让股权须符合公司法规定的条件。

1．征得其他股东的同意。应当经其他股东过半数的同意。【注意】此项同意非以股东持有的有表决权的股份计算，而是以股东人数计算。如公司5个股东，一个股东要转让股权，其他4个股东需要过半数同意，也就是除本人外，需要3个股东同意才行。

2．推定同意情形。（1）欲对外转让股权的股东应当以书面形式通知其他股东，其他股东在接到书面通知之日起30日未答复的，视为其同意。（2）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意。公司章程对股权转让有规定的，从其规定，但如果公司章程规定，股东不得对外转让股权，怎么办？基于股东投资自由（包括退出公司的自由）的理念，可提议召开股东会修改公司章程，或诉请法院撤销该章程条款。

若不同意对外转让的股东购买该转让的股权，股权对价由双方协商确定。协商不能的，按评估的价格转让。

3．其他股东的优先购买权。同意转让股权的，在同等条件下其他股东享有优先购买权。

如果其他股东中有两个或两个以上的股东都愿意受让该转让的股权，应当通过协商确定各自受让的比例，若协商不成，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。同等条件下的优先购买权并非强制性规定，公司章程可作出不同的或相反的规定。

4．强制执行的股权转让。在因股权质押担保等情形而导致人民法院采取强制执行措施时，人民法院应当将此强制执行措施的有关情况通知股东所在的公司和全体股东。其他股东在同等条件下享有优先购买权，但应在接到人民法院的通知之日起20日内行使，逾期视为放弃，第三人可以通过强制执行措施受让该股权。对于通过强制执行程序购买股权的新股东，公司应当向新股东签发出资证明书，修改公司章程并办理变更登记。【注意】此种情况下对公司章程的修改无须再由股东会表决而直接发生法律效力。

【经典真题】1．甲持有硕昌有限公司69%的股权，任公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的？（2015-03-70，多）

A．因甲的持股比例已超过2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权

B．若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法

C．甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙

D．甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权

【答案】ABD

2． 汪某为兴荣有限责任公司的股东，持股34%。2017年5月，汪某因不能偿还永平公司的货款，永平公司向法院申请强制执行汪某在兴荣公司的股权。关于本案，下列哪一选项是正确的?

A．永平公司在申请强制执行汪某的股权时，应通知兴荣公司的其他股东

B．兴荣公司的其他股东自通知之日起1个月内，可主张行使优先购买权

C．如汪某所持股权的50%在价值上即可清偿债务，则永平公司不得强制执行其全部股权

D．如在股权强制拍卖中由丁某拍定，则丁某取得汪某股权的时间为变更登记办理完毕时

【答案】C

（三）股东的股权回购请求权

根据公司法第74条规定，对股东会决议投反对票的下列情形，股东可请求公司收购其股权：

1．公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；

2．公司合并、分立、转让主要财产的；

3．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。

在上述任一情形下，投反对票的股东，有权自股东会会议决议之日起60日内请求公司收购其持有的公司股权。收购股权的价格由该股东与公司协商确定，如果不能就股权收购事宜达成一致，该股东在90日内向人民法院提起诉讼。

【经典真题】甲持有硕昌有限公司69％的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的？（2015-03-70，多）

A．因甲的持股比例已超过2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权

B．若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法

C．甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙

D．甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权

【答案】ABD

（四）自然人股东资格的继承

自然人股东死亡或者被宣告死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。如果继承人不愿意取得股东资格，则应通过协商或者评估确定该股东的股权价格，由其他股东受让该股权或由公司收购该股权。

【经典真题】甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的？（2014-03-26，单）

A．在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承

B．在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位

C．公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件

D．公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格

【答案】Ｂ

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