私募股权基金考点全梳理：LP/GP权利义务高频出题点

私募股权基金考试中，LP与GP的权利义务是核心考点。LP作为资金提供者，享有收益分配、知情监督等权利，同时需履行出资、保密等义务；GP作为管理者，拥有决策管理权和报酬获取权，但需承担忠实勤勉、信息披露及无限连带责任。收益分配规则（如门槛收益率、瀑布式分配）更是高频出题点，需重点掌握。

一、LP权利义务高频考点

1、权利

（1）收益分配权：LP作为基金的主要出资者，在基金实现盈利后，有权按照合伙协议的约定获得相应的收益分配。例如，在基金清算时，扣除各项费用和成本后，LP可依据其出资比例获取剩余利润。

（2）知情权与监督权：LP有权了解基金的运营情况，包括投资项目的进展、财务状况等，并可通过合伙人会议等方式对基金的重大事项进行审议和表决，防止GP的不当行为损害LP的利益。

（3）退出权：LP在特定条件下有权转让其持有的基金份额或申请赎回，但需遵守合伙协议的约定。

2、义务

（1）出资义务：LP需按照合伙协议的约定，按时足额缴纳出资，这是基金得以运作的资金基础。

（2）保密义务：LP对在基金运作过程中知悉的商业秘密、投资策略等信息负有保密义务，不得向第三方泄露。

（3）不干预日常管理义务：LP一般不参与基金的日常管理和投资决策，不得干涉GP的正常经营活动，以确保GP能够独立、专业地管理基金。

二、GP权利义务高频考点

1、权利

（1）管理权：GP负责基金的日常管理和投资决策，拥有对基金资产的经营管理权，可根据市场情况和投资策略自主选择投资项目、决定投资金额和投资时机。

（2）报酬获取权：GP有权获得管理费和业绩提成。管理费通常按基金资产规模的一定比例收取，用于支付GP的管理成本；业绩提成则是根据基金的盈利情况，按照约定比例提取，作为对GP投资业绩的奖励。

2、义务

（1）忠实义务：GP必须以LP的最大利益为出发点，忠诚地履行管理职责，不得利用基金资产为自己或他人谋取私利。

（2）信息披露义务：GP有义务向LP及时、准确地披露基金的运营信息，包括投资情况、财务状况、风险状况等，保障LP的知情权。

（3）无限连带责任：GP对合伙企业的债务承担无限连带责任，这是其与LP的重要区别之一。

三、收益分配高频考点

1、门槛收益率与业绩提成

基金通常设定门槛收益率（如8%），当基金实际收益率超过门槛收益率时，GP才有权提取业绩提成。业绩提成比例一般为GP与LP按20%/80%分配，但具体比例可协商。

2、分配时点与方式

收益分配时点可能包括项目退出后、基金清算时等。实务中常采用“瀑布式分配”，即优先保障LP本金及门槛收益，剩余收益再按比例分配。

3、特殊结构下的分配

在“优先-劣后”结构中，优先级LP享有固定收益权，劣后级LP承担更高风险以换取超额收益权。若基金亏损，劣后级LP需优先承担损失。