甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)及其子公司
2x13
、
2x14
、
2x15
年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下:
(1)2x13年9
月,甲公司与乙公司控股股东
P
公司签订协议,约定以发行甲公司股份为对价购买
P
公司持有的乙公司
60%
股权。协议同时约定;评估基准日为
2x13
年
9
月
30
日,以该基准日经评估的乙公司股权价值为基础,甲公司以每股
9
元的价格发行本公司股份作为对价。乙公司全部权益(
100%)
于
2x13
年
9
月
30
日的公允价值为
18
亿元,甲公司向
P
公司发行
1.2
亿股,交易完成后,
P
公司持有股份占甲公司全部发行在外普通股股份的
8%
。上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并于
2 x 13
年
12
月
20
日经监管机构核准。甲公司于
2x13
年
12
月
31
日向
P
公司发行
1.2
亿股,当日甲公司股票收盘价为每股
9. 5
元(公允价值);交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续,甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司董事会由
7
名董事组成,其中甲公司派出
5
名,对乙公司实施控制;当日,乙公司可辨认净资产公允价值为
18. 5
亿元(有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同);乙公司
2x13
年
12
月
31
日账面所有者权益构成为:实收资本
40 000
万元、资本公积
60 000
万元、盈余公积
23 300
万元、未分配利润
61 700
万元。
该项交易中,甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用
1 200
万元。
协议约定,
P
公司承诺本次交易完成后的
2x14
、
2x15
和
2x16
年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于
10 000
万元、
12 000
万元和
20 000
万元。乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的,
P
公司将按照出售股权比例,以现金对甲公司进行补偿。各年度利润补偿单独计算,且已经支付的补偿不予退还。
2 x 13
年
12
月
31
日,甲公司认为乙公司在
2 x 14
年至
2 x 16
年期间基本能够实现承诺利润,发生业绩补偿的可能性较小。
,
(2)2x14年4
月,甲公司自乙公司购入一批
W
商品并拟对外出售,该批商品在乙公司的成本为
200
万元,售价为
260
万元(不含增值税,与对第三方的售价相同),截至
2x14
年
12
月
31
日,甲公司已对外销售该批商品的
40%
,但尚未向乙公司支付货款。乙公司对
1
年以内的应收账款按照余额的
5%
计提坏账准备,对
1
一
2
年的应收账款按照
20%
计提坏账准备。
(3)
乙公司
2 x 14
年实现净利润
5 000
万元,较原承诺利润少
5 000
万元。
2 x 14
年末,根据乙公司利润实现情况及市场预期,甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的,
2 x 15
年、
2 x 16
年仍能够完成承诺利润;经测试该时点商誉未发生减值。
2 x 15
年
2
月
10
日,甲公司收到
P
公司
2 x 14
年业绩补偿款
3 000
万元。
(4)2x14年12
月
31
日,甲公司向乙公司出售一栋房屋,该房屋在甲公司的账面价值为
800
万元,出售给乙公司的价格是
1160
万元。乙公司取得后作为管理用房,预计未来仍可使用
12
年,采用年限平均法计提折旧,预计净残值为零。
截至
2x15
年
12
月
31
日,甲公司原自乙公司购入的
W
商品累计已有
80%
对外出售,货款仍未支付。
乙公司
2 x 15
年实现净利润
12 000
万元,
2 x 15
年
12
月
31
日账面所有者权益构成为实收资本
40 000
万元、资本公积
60 000
万元、盈余公积
25 000
万元、未分配利润
77 000
万元。
其他有关资料:
本题中甲公司与乙公司、
P
公司在并购交易发生前不存在关联关系;本题中有关公司均按净利润的
10%
提取法定盈余公积,不计提任意盈余公积;不考虑相关税费和其他因素。
(1)
判断甲公司合并乙公司的类型,说明理由。如为同一控制下企业合并,计算确定该项交易中甲公司对乙公司长期股权投资的成本;如为非同一控制下企业合并,确定该项交易中甲公司的企业合并成本,计算应确认商誉的金额;编制甲公司取得乙公司
60%
股权的相关会计分录。
(2)
对于因乙公司
2x14
年未实现承诺利润,说明甲公司应进行的会计处理及理由,并编制相关会计分录。
(3)
编制甲公司
2 x 15
年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销会计分录。