2019年10月自考公司法(00227)真题及答案解析

2019年10月自考公司法(00227)真题及答案解析

注意事项:

1.本试卷分为两部分，第一部分为选择题，第二部分为非选择题。

2:应考者必须按试题顺序在答题卡(纸)指定位置上作答，答在试卷上无效。

3.涂写部分、画團部分必须使用2B铅笔，书写部分必须使用黑色字迹签字笔。

一、单项选择题:本大题共20小题，每小题1分，共20分。在每小题列出的备选项中只有一项是符合题目要求的，请将其选出。

1.下列有关分公司的表述，正确的是

A.分公司具有法人资格

B.分公司能够独立承担民事责任

C.设立分公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照

D.分公司是一种独立的公司形态

2.早在1937年就正式颁布《股份有限公司法》的国家是

A.美国

B.英国

c.德国

D.法国

3. 公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用应承担连带责任的主体是

A.批准机构

B.中介机构

C.主要出资者

D.全体发起人

4. 关于公司发起人，下列表述正确的是

A.发起人必须有出资，但不必在公司章程上签名盖章

B.发起人必须有出资，同时必须在公司章程上签名盖章

c.发起人可以不出资，但必须在公司章程上签名盖章

D.发起人是否需有出资及是否需在公司章程上签名盖章，由董事会决定

5.依法有权对公司减资作出最终决定的机构是

A.股东(大)会

B.董事会

C.监事会

D.债权人委员会

6.股东未依约履行出资义务时，公司有权依章程规定限制其

A.出席股东会的权利

B.利润分配请求

C.转让股份权

D.诉权

7.董事将公司资金以其个人名义开立账户存储的行为，属于好不告如

A.违反对公司善管义务的行为

B.违反对公司勤勉义务的行为

C.违反对公司忠实义务的行为

D.违反竞业禁止义务的行为

8.被批准发行债券的公司，其债券发行总额不得超过

A.公司注册资本的40%

B.公司全部资产的40%

C.公司净资产的40%

D.公司全部负债的40%

9. 关于公司资本公积金，下列表述中正确的是

A.不得用于扩大公司生产经营

B.不得转为增加公司资本

C.不得用于弥补公司的亏损

D.不得将接受赠与的财产列入资本公积金

10.公司清算结束后，有义务向公司登记机关申请办理注销登记的主体是

A.公司董事长

B.公司董事会

C.股东会或股东大会推举的代表

D.清算组

11.人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限的起算日是

A.破产申请之日

B.人民法院裁定受理破产案件之日

c.人民法院发布受理破产申请公告之日

D.宣告企业破产之日

12.关于破产案件的申请和受理，下列选项中正确的是

A.债权人申请债务人企业破产，应当向债务人住所地的人民法院提出

B.人民法院裁定受理破产申请的，应当在十五日内指定管理人

c.人民法院裁定不受理破产申请是终局裁定，申请人对裁定不服的，不得提起上诉

D.人民法院受理破产申请后，债务人仍可以对个别债权人已到期的债务进行清偿

13. 关于有限责任公司监事是否列席董事会会议，正确的选项是

A.可以列席会议

B.应当列席会议

C.不应当列席会议

D.是否列席会议由公司章程规定

2019年10月自考公司法(00227)真题答案及评分参考

一、单项选择题:本大题共20小题，每小题1分，共20分。

1. C

2. C

3. D

4. B

5. A

6. B

7. C

8. C

9.C10.D

11.C12.A13.B14.C

15.B16.D17.B

18.C19.D20.D

二、多项选择题:本大题共8小题，每小题2分，共16分。

21. BD

22. ABD

23. CDE

24. BCDE

25. ABCDE

26. ADE

27. ABCDE

28. ABDE

三、名词解释题:本大题共5小题，每小题3分，共15分。

29.公司资本，是注册资本的简称，又称股本，(1分)是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。(2 分)

30.控股股东，是指出资或持有的股份数占公司资本或股份总数的50%以上，(1分)或者虽然出资或持有的股份数未达公司资本或股份总数的50%以上，但依其出资成持有的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。(2 分)

31.公司派生分立，又称存续分立，(1分)是指公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，(1 分)原公司继续存在。(1 分)

32.特别股，是指股份所代表的权利、义务不同于普通股(I分)而享有特别内容的股份。(2分)

33.境外买壳上市，是指境内企业直接收购一家已在海 外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，(1分)取得对该境外上市公司的控制地位，然后对其注入资产，达到境内企业在海外问接上市的目的。(2 分)

四、简答题:本大题共4小题，每小题6分，共24 分。

34. (1) 成立的基础不同:前者是公司章程，后者是合伙人之间签订的合伙协议。(1 分)

(2)法律地位不同:前者是法人企业，后者是自然人企业。(1 分)

(3)法律性质不同:前者是资本的联合，后者是人的联合。(2 分)

(4)出资人承担的风险不同:前者承担有限责任，后者承担无限连带责任。(2 分)

35.按我国《公司法》的规定，下列情形之一会 导致股东资格丧失:

(1)公司法人资格消灭; (1分)

(2)自然人股东死亡或法人股东终止; (1 分)

(3)股东将其所持股份(股权)全部转让; (1 分)

(4)全部股份(股权)被人民法院强制执行; (1 分)

(5)股份(股权)全部被公司依法回购; (1分)

(6)法律规定的其他情形，如赠与等。(1 分)

36.股东派生诉讼制度的基本功能主要体现在两个方面: -是救济功能。 (1分) 即当公司利益受到董事、监事、高级管理人员、控股股东以及其他人非法侵害时，通过股东提起派生诉讼的方式，达到保护公司的合法利益，并最终保护公司全体股东的合法权益的目的; (2分)二是预防功能。(1 分)即通过增加董事、监事、高级管理人员、控股股东等相关人员从公司谋取不当利益的风险成本，从而起到预防、减少该类行为的作用。(2分) 

37.公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。(2 分)公司合并可以采取吸收合井和新设合并两种方式。(2 分)公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。(2分)

五、论述题:本大题共1小题，共12分。

38. (1) 一人有限责任公司是指只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司。(1 分)

(2)一人有限责任公司具有股东的唯性和股东出资的单一 性等特征。(1分)

(3)《公司法》对一人有限责任公司进行特别规制的必要性主要在于防范人公 司股东滥用公司法人独立人格和对人公司的控制权， (2分) 例如昆同公 司与股东的财产和债务，设立多个一人公司等，(2分) 逃避法律责任，损害公司债权人的合法权益。(2 分)

(4)我国现行《公司法》对一人有限责任公司主要作了以下规定:一个自然人只能投资设立一一个一人有限责任公司; (1 分)该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司; (1 分)一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计; (1 分)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。(1 分)

六、案例分析题:本大题共1小题，共13分。

39. (1) 甲乙签订的委托投资协议有效。(2分)因为该协议内容是双方的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，受法律保护。(2 分)

(2)乙的名义股东身份合法。(2 分)甲的请求能够得到法院的支持。(2 分)因为根据《公司法解释四》的规定，实际出资人与名义股东四投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权益的，人民法院应予支持。(3分)

(3)应经公司其他股东半数以上同意。(2 分)