2022年私募股权投资基金知识点：股权投资基金组织形式的选择

资金募集与出资安排

公司型基金除法律、行政法规、国务院另有规定外，现行公司法对有限责任公司和股份有限公司的注册资本限额、缴付安排及出资方式等方面均不作强制性规定，全部由公司章程进行规定，因此，可根据基金情况进行适应性约定

合伙型基金根据《合伙企业法》可由合伙协议对出资方式、数额和缴付期限进行约定；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，不得以劳务出资，在实物中有限合伙人通常以货币形式出资参与股权投资基金

信托（契约）型主要依据相关基金合同

人数

公司型基金，以有限责任公司形式设立的，股东人数应在50人以下；以股份有限公司形式设立的，股东人数不超过200人，且应当有2个以上发起人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所

合伙型基金，除法律另有规定的特殊情形外，有限合伙企业应由2个以上50个以下合伙人设立，且有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

信托（契约）型基金，投资者不得超过200人。
例信托计划：单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制；对于基金管理公司的专项资产管理计划的人数，按现行规定，“单个资产管理计划的委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制”

内部组织机构的设置和投资决策

公司治理结构的基本特点是股东至上

有限合伙治理结构的基本特点是普通合伙人掌握合伙企业事务执行权

信托（契约）型基金治理结构的基本特点是基金管理人高度控制基金决策权

收益分配

首先缴纳公司所得税，然后弥补之前年度亏损和提取公积金，最后进行税后利润的分配

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担

基金收益分配的原则、时间和顺序等安排均通过契约约定，体现出较大的灵活性

基本税负

所得税

公司收入总额（收入总额减去不征税收入、免税收入、各项扣除以及弥补的以前年度亏损后的余额为应纳税额所得额）
目前，企业所得税的税率为25%，个人还要缴纳20%的个人所得税

合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业层面不缴纳所得税（合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税）

不是企业所得税的纳税主体，基金投资者从基金分配获得的利润，应按规定缴纳企业所得税或个人所得税

增值税

股权投资基金运作股权投资业务取得不同形态的资本增值中，项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围

项目退出收入如果通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于增值税征税范围

项目上市后通过二级市场退出，则需按税务机关的要求，计缴增值税（三种组织形式的基金仅有这种方式退出的需要缴增值税）