统一法律执业资格考试必背法条之商法（3）

三、有限责任公司的股权转让

　　知识点19  有限公司的股权转让
　　第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　第七十二条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
　　法条精解
　　1.股权对内转让：自由（无需经过同意或通知）。
　　2.股权对外转让：（1）“头过半”，须经其他股东过半数同意；（2）两种推定同意的情形：第一种，接到通知30日未回复，视为同意转让；第二种，不同意且不购买，视为同意转让。
　　3.法院强制执行，应先通知公司及其全体股东，且其他股东在同等条件下有优先购买权，若其他股东自法院通知之日起20日未行使优先购买权，视为放弃。
　　知识点20  回购请求权
　　第七十四条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
　　相关法条
　　《公司法解释（一）》第三条　原告以公司法第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
　　《公司法解释（二）》第五条　人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
　　经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
　　法条精解
　　1.股东请求公司按照合理的价格回购其股权的前提是对该项决议投反对票，使用条件必须同时满足：“5年连续盈利”、“符合分配利润的条件”且“连续5年不分配利润”。
　　2.第74条第2款中的两个时间“60日”和“90日”都是从股东会决议之日起算，超过该期限起诉的，人民法院不予受理。
　　知识点21  股东资格继承
　　第七十五条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
　　法条精解
　　1.自然人股东死亡后，股权成为可以继承的遗产范围，此时其他股东不得主张优先购买权。
　　2.公司章程对股东资格继承可以另做规定。