论异议股东股份回购请求权的程序问题

异议股东股份回购请求权具体如何适用，与域外或地区相比，我国相关规定较为粗糙。尤其是对于异议股东股份回购请求权的程序性规定，我国公司法中更是近乎空白，致使该项制度在司法实践中遭遇重重挫折，因此实践中应当允许异议股东在行使股份回购请求权时，可以不严格以法律规定为前提，特殊情况下可适度放宽适用程序。首先，因公司原因不召开股东会或股东非因自身原因未出席股东会，异议股东有权请求公司回购其股权，但弃票股东除外；其次，协商回购程序只是立法者的倡导，并非诉讼回购的必要前提；再次，在异议股东股份回购请求权诉讼中，异议股东作为原告、公司为被告、其他股东可作为诉讼第三人，且该诉讼应当自决议作出之日起90日内向公司住所地法院提出；最后，有限公司回购的股权可参照股份公司的规定在60天内进行注销、再转让或向股东配股。

一、问题的提出

较高人民法院公布的2016年第1期公报案例中，袁朝晖与长江置业(湖南)发展有限公司请求公司收购股份纠纷一案（以下简称袁朝晖与长江置业公司收购股权纠纷案），存在这样一个争议焦点：未出席股东会并对决议事项表示异议的股东袁朝辉，能否行使股份回购请求权？该案一审、二审、再审三级法院在该争议焦点上的观点，均认为袁朝晖有权行使股份回购请求权。

长江置业公司业已形成股东会决议，明确公司日常工作由三位股东共同主持，确认公司全部财务收支、经营活动和对外经济行为必须经申报并由三股东共同签字才可执行，对重大资产转让需以股东决议批准方式执行。长江置业公司因未通知股东袁朝晖参加股东会，故未经其同意即对涉案资产进行了销售。该案从形式上看，袁朝晖未参加股东会，也未以投反对票的方式表达对股东会决议的异议，所以严格按照《公司法》第74条“对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东，有权请求公司以合理价格收购其股权”的规定，袁朝晖并不享有股份回购请求权。但从立法精神上看，《公司法》第74条意在保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票进行规定，是要求异议股东将反对意见向其他股东明示。案中长江置业公司未通知袁朝晖参加股东会，故袁朝晖无从了解股东会决议，也就无所谓的针对股东会决议投反对票。袁朝晖得知该行为后申请召开临时股东会，就涉案资产的转让明确表示反对，并提出要求立即停止该转让行为，但长江置业公司驳回了袁朝晖的申请，继续实施了上述转让行为，已经侵犯了袁朝晖的股东权益，因此，袁朝晖向法院起诉请求长江置业公司收购其股权。

二审法院仍依照《公司法》第74条的规定，认定袁朝晖有权请求长江置业公司以公平价格收购其股权。长江置业公司不服，向较高人民法院申请再审，较高法院认为：根据《公司法》第74条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格收购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。由此可见，尽管袁朝晖并不具备行使异议股东股份回购请求权的程序性要件，但是较高人民法院仍认定袁朝晖有权请求公司回购其股权，意味着在作出上述认定时，法院放宽了异议股东股份回购请求权的适用程序。

异议股东股份回购请求权制度源起于美国，现已被英国、加拿大、意大利、德国、西班牙、日本、韩国、中国台湾地区以及欧盟等或地区和国际性组织立法所采纳，如欧盟早在1977年发布的2号公司法指令就已对回购股份有所规定。为了确保异议股东股份回购请求权的有效行使，在规定实体权利的同时各国也作出了配套的程序性规定，然而我国关于异议股东股份回购请求权的程序性规定只有寥寥数语，仅有《公司法》第74条和第142条中数百字规定。实践中，大股东或者控股股东滥用“资本多数决”表决制度损害中小股东利益的行为层出不穷，但是此类纠纷进入诉讼程序的却不多，如截至2017年12月20日北大法宝数据库上案由为“请求公司收购股份纠纷”的案例只有61个，其中还包括其他非异议股东提起的股份回购情形。司法实践中受理的此类纠纷并不多，主要是因为异议股东行使股份回购请求权仍然存在诸多障碍。尽管这些障碍的造成原因是多方面的，但是规定简便易行的程序是权利得以有效行使的前提，如何才能够使得异议股东股份回购请求权真正发挥出其对中小股东的保障作用，合理的程序设计显得尤为重要。

我国异议股东股份回购请求权在适用中存在不少阻碍，袁朝晖与长江置业公司收购股权纠纷一案中所反映的问题只是冰山一角，并且此等阻碍不只局限于是否要召开股东会、股东是否要出席股东会等前置程序上的问题，即使进入权利行使阶段，在股东与公司进行协商回购、诉讼回购以及回购后股份的处置程序中，该制度亦存在很多弊端。分析整个异议股东股份回购程序中存在的问题，不仅在于理论研究，更是实践所需。

二、异议股东股份回购请求权的诉讼前置程序

异议股东股份回购请求权诉讼的提起，首先需要原告具有行使股份回购请求权资格，因此存在一个可探讨的异议股东股份回购请求权形成阶段；其次，《公司法》第74条第2款规定“自股东会会议通过之日起60天内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起90天内向人民法院提起诉讼”，因此，在进入诉讼回购程序前，有必要对协商回购程序进行分析。故此处的诉讼前置程序包括两个部分，一是权利的形成阶段，即前置程序，二是公司内部的救济，即协商回购程序。

（一）前置程序

于股东层面而言，异议股东股份回购请求权制度的设立旨在维护中小股东的根本利益，但是这些中小股东不一定了解相关法律规定及公司经营信息；从公司层面考量，回购股份，公司需要筹集回购资金，以保证后续股份回购的顺利进行，并且回购后公司经营将受到影响，短时间内公司很难调整经营策略，所以应给公司留存相应的准备和调整时间。故股东与公司之间需要及时沟通，一方面公司应在股东会召开前，向股东发出通知，告知其享有对即将进行表决的决议表示异议并提出股份回购请求的权利，如美国、韩国、欧盟等的规定；另一方面，股东应于股东会召开前向公司发出异议通知，如美国和日本公司法律中均有相关规定。

与域外如此细致的规定不同，我国《公司法》规定，异议股东股份回购请求权的行使仅需具备两个宽泛的前提要件：一为股东会的召开，二为股东出席股东会并就决议事项表示异议。在这个问题上，有学者表示“股东必须对股东会的相关决议投反对票，并且这种反对票是前后一致和明确的”，这一观点完全忽略了法律规定与实践的差异性。实践中往往需要考虑几种例外情形下股份回购请求权的适用问题：第一种是未形成股东会决议甚至未召开股东会，第二种是股东非因自身原因未出席股东会但其对决议事项持反对意见，第三种是弃权股东应否享有股份回购请求权。

第一种情形，早在2005年《公司法》出台时，就引起过关注。2005年《公司法》出台后不久，各省高院纷纷发布省内司法指导意见，其中就有针对异议股东股份回购请求权的具体适用操作指引。如江西省高院于2005年12月6日发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》，其中规定：“具有公司法第七十五条第一款第（一）项之情形，如果公司连续五年未召开股东会对利润分配进行决议的，持有公司不足1/10表决权的股东可以请求公司按照合理价格回购其股权。”无独有偶，山东省高院同年发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》中，也存在类似规定。根据江西省高院和山东省高院的指导意见，某些情形下，即使公司未召开股东会，中小股东也可行使股份回购请求权。当然也有人表示，合法有效的股东会决议和股东出席股东会并作出明确反对的意思表示，是异议股东股份回购请求权适用的法条基础，虽然股东会决议侵害了小股东的权益，但是其可通过其他途径进行救济。请求公司回购股权，是中小股东特定情形下权益受到侵害时，可以寻求的救济方式之一，尽管存在其他可供选择的救济途径，但是在股东已遭受损失的前提下，再剥夺其一项权利救济途径，未免有失公平。值得注意的是，《公司法》规定关于股东会召集程序的，代表1/10以上表决权的股东有权自行召集和主持股东会，所以，在公司未召开股东会时，只有持股不足10%的小股东才有权行使股份回购请求权。

对于第二种情形，这个难题在上述袁朝晖与长江置业公司收购股权纠纷一案中，较高法院做出了解答。较高法院认为，非因自身过错未参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其得以请求公司以公平价格收购其股权。尽管较高法院只是针对转让主要财产作出的认定，但是《公司法》第74条规定的三大情形在适用上并无优劣、顺位之别，其共同目的均旨在赋予中小股东在三种规定情形下权益受到侵害时得以退出公司的一种救济措施。故应当认为，较高法院在袁朝晖与长江置业公司收购股权纠纷一案中所表明的观点，可以扩充适合至《公司法》第74条规定的三大情形。

第三种情形，股东会上股东有可能弃权，这是个现实问题。弃权票，虽然既非赞同又非反对，甚至可以看做对决议表决的回避，但是在“资本多数决”的表决机制下，弃权票在股东会决议时达到的效果，无异于反对票，因为《公司法》对于会议表决通过的规则是从正面赞同票进行规定的，实践中一般都是从正面统计赞同票，看是否达到一半或者三分之二的比例。所以至少在股东会决议时，人们已经默认弃权票与反对票无异了，但是持反对票的股东所享有的请求公司回购其股份的权利，弃票股东是否同样享有？本文认为应当明确弃票股东不享有股份回购请求权，否则弃权票将很容易取代反对票继而被滥用，这种不撕破脸皮又可获益的回避行为何乐而不为呢。

（二）协商回购

如果说上述前置程序是异议股东股份回购请求权的形成阶段，那么股东提出股份回购请求则是行使异议股东股份回购请求权的开端，要达成股权回购目的，股东必须与公司进行来回磋商。如果仅要求股东提出股份回购请求，届时股东可一边请求公司回购股份，一边在公开市场上寻找股份的购买者，通过比较两者的价格再来选择股票的去向，如此下去，作为一项中小股东权益保障机制的异议股东股份回购请求权，却沦落为一项牟利手段，该制度就失去了原本存在的价值。故有的要求股东在提出股份回购请求时将其享有的股权证书加以寄存，如韩国《商法》第522条规定“异议股东需在自大会决议之日起20日内，持记载股份种类与数量的书面材料，向公司请求买入自己所持有的股份”，美国、日本对此也作出了相应的规定，我国此方面的规定却是一片空白。

按照我国《公司法》的规定，股东应在其反对的股东会决议作出之日起60日内，向公司提出回购之请求，然后双方之间进行协商，确定以合理的价格进行回购。该协商回购程序也被称作异议股东在公司内部的救济程序，虽然称为协商回购程序，但是这种救济是法定的，通常情况下，公司不得拒绝，否则股东可向法院提起诉讼。该协商回购程序如何与诉讼回购程序有序衔接？各国立法呈现出较大的差异性。在美国，简单而言就是先由股东提出股份回购价格A，再由公司提出股份回购价格B，如果AB相差过大，股东可提出异议，公司若不接受，由公司申请启动诉讼程序进行司法估价。但是日本的规定与美国有些出入，股东与公司之间先进行协商，如何协商未做具体的规定，协商期限为30天，协商不成，自协商期限届满后30天内，股东与公司均有权提请法院进行司法估价。然而，我国《公司法》的规定，协商不成时，诉讼回购程序的启动主体是股东。

从《公司法》第74条第2款的字面意思进行理解，异议股东应当先在股东会决议作出之日60天内与公司协商股权回购事宜，协商不成再在股东会决议作出之日90天内向法院起诉，故有人提出异议股东股份回购之诉是在协商不成功的前提下才可以提起，协议回购可认为是诉讼回购的前置必经程序。这一观点是值得商榷的，根据私法自治原则，股东具体如何退股属于契约自由的领域，其中包括股东与公司双方之间是否订立股权转让的自由，因此这里需要注意的是，股东与公司启动股权回购协议的谈判程序并非必经的前置程序，而是立法者对于股东退出的一个倡导性规定。因为股东一旦未在《公司法》第74条第2款规定的“60天”内向公司提出回购申请，即失去向法院提起诉讼回购的权利，那么该条款中“90天”除去60天后的30天将变得毫无意义。

三、异议股东股份回购请求权的诉讼程序

由于程序规定的不完善，异议股东股份回购纠纷进入诉讼阶段的并不多，尽管如此，但司法实践中仍需处理诉讼中的当事人、管辖和诉讼期间等问题。

（一）异议股东股份回购之讼的当事人

异议股东股份回购请求权诉讼的原告，按照《公司法》的规定，应当是出席股东会并对决议事项投反对票的股东。当然这都是一般的理解，特殊情形需要特别处理，例如上述袁朝晖与长江置业公司收购股权纠纷案中，非因自身原因未出席股东会的股东袁朝晖，亦可成为异议股东股份回购诉讼的原告。这里需要关注的是，不享有表决权的股东是否享有股份回购请求权？这一点虽然立法上没有规定，但是《公司法》第74条和第142条均明确地将股权回购请求权只赋予了有表决权的股东。虽然我们一直以来均强调“股东平等”，但这种平等只限于同类型的股东，无表决权股东一般投资公司仅为获取收益，不参与公司管理，所以对公司决议无表决权，无表决权股东在公司分红等方面享有优先权，其权益有很好的保障，我们无需将异议股东股份回购请求权制度扩张适用至无表决权股东，其自然不能成为此类诉讼的原告。

异议股东股份回购请求权诉讼的被告，毫无疑问是公司。异议股东股份回购请求权，我国通说是指当股东会作出对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东有要求公司以公平的价格回购他们手中的股份，从而退出该公司的权利，即股东对公司享有的权利，所以异议股东作为原告起诉对象是侵害其权益的公司。有人提出“异议股东是否应当将在使公司通过决议的股东会中投赞成票的控股股东作为被告”，这无疑与公司独立人格相冲突，公司与公司股东是两个独立的主体，尽管公司意志的形成和公司股东（准确说是控股股东）的意志有着天然的联系，但是不能以此来否认公司的独立人格，只要公司的决议是依照法律或者章程形成的，就是公司独立的意思表示。不论控股股东与异议股东之间存在怎样的矛盾与纠纷，最终的外在表现是公司通过公司决议的形式对公司造成重大影响或者侵犯中小股东基本权益，所以，异议股东股份回购请求权诉讼的被告只能是公司，这一点是毋庸置疑的。

至于控股股东在诉讼中的地位，首先控股股东既非原告又非被告，但是其系异议股东与公司之间关系僵化的实际控制人，为案件的直接知情人员，掌握着第一手资料，而且异议股东与公司之间纠纷的处理结果也会对控股股东的利益产生影响，故控股股东在诉讼中的地位应为第三人。根据《民事诉讼法》的规定，第三人是指对他人之间的诉讼标的有独立请求权或虽无独立请求权但是与案件的处理有法律上的利害关系，而参与他人之间正在进行的诉讼的人。控股股东对异议股东与公司之间的诉讼标的没有独立请求权，只与案件的处理有利害关系，故控股股东在诉讼中为无独立请求权的第三人。其他股东与控股股东一样，同样与诉讼结果有法律上的利害关系，故除异议股东以外的股东，均可依其申请或者法院依职权追加为无独立请求权的第三人。

（二）异议股东股份回购之诉的诉讼管辖

我国法律就公司纠纷管辖方面作出了相关规定：首先，《民事诉讼法》第26条规定“因设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司所在地人民法院管辖”，这是与公司有关的纠纷确定管辖的规定；其次，较高人民法院关于适用《民事诉讼法》的解释第22条规定“因股东名册、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第26条规定确定管辖”，这是较高法院对《民事诉讼法》第26条的补充解释；最后，《民事诉讼法》第21条第2款规定“对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖”，这是我们熟悉的原告就被告的一般诉讼管辖原则。在异议股东请求公司回购股权的诉讼中，如前所述，公司是当然的被告，所以不论是根据《民事诉讼法》第26条和较高法院关于《民事诉讼法》的解释第22条的规定，还是根据原告就被告的原则，异议股东股份回购请求权诉讼的地域管辖均为公司所住地法院。而且将公司住所地法院确定为管辖法院，还存在这样一个明显的优势：此类案件中，起诉的异议股东存在复数性，而公司只有一个，公司住所地法院管辖一方面使管辖法院确定且明确，另一方面也有利于公司应诉、节约了诉讼成本。应当指出，虽然公司住所地法院是异议股东股份回购之讼地域管辖法院，但在具体选择管辖法院时，应结合较高法院关于适用《民事诉讼法若干问题的意见》第4条“法人的住所地是指法人的主要营业地或主要办事机构所在地”的规定。

对于异议股东股份回购请求权诉讼的级别管辖，一般情形下由基层人民法院管辖，但是若满足《民事诉讼法》第18、19、20条规定的中级法院、高级法院和较高法院案件管辖的条件，则由相应级别的法院管辖该案。

（三）异议股东股份回购之诉的诉讼期间

《公司法》第74条第2款规定：“自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权回购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。”应当注意，这里的60天和90天，只是法律设定的一个最迟期限，以防股东和公司双方过分拖延，从而保证商事交易活动的效率。也即股东在60天内一旦与公司协商不成，股东就可以向法院提起诉讼，而不必要等60天届满再向法院起诉。

但是对于该条款中的90天，性质为何？可谓见仁见智了。在探讨之前，我们必须首先明确股份回购请求权的法律性质。这里需要注意的是，股份回购请求权具有形成权之性质,属于形成权范畴。股份回购请求权虽然名为“请求权”，但区别于一般意义上的请求权，其是“因股东一方之行使,不待公司承诺,于股东与公司间,即发生成立股份买卖契约之效果”,公司原则上不得拒绝购买，故具有形成权之性质。此外，较高法院关于适用《公司法》的若干规定（一）第3条规定：原告以公司法第22条第2款、第75条第2款规定事由，向人民法院提请诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。由此可以看出，《公司法》第74条第2款规定的“90天”属于除斥期间。除斥期间是指法律规定或者当事人依法确定的对于某种权利所预定的存续期间，即期间经过即发生权利消灭之后果，故90天过后，股东不得再提出异议股东股份回购之申请，但是并不排斥股东采取其他救济途径。

　四、回购后股份的处置

回购好比一条蜥蜴在食自己的尾巴，在法理上股份回购制度与公司资本维持原则背道而驰，有损于公司债权人利益，且一定程度上减损公司资产的流动性，所以当今很多虽然在公司法框架下允许回购的存在空间，但是在适用上均规定严苛的前提条件，并对回购后股份的处置作出制度安排。如美国《商业公司法》规定，公司取得的股份可以作为经授权但未发行的股份；如果公司不同意重新发行上述股份，应当按减资处理。再如英国2006年修订的《公司法》允许特定情况下公司回购自己股份作为库藏股，当然此时公司不享有对库藏股的任何权利，在库藏股具体处置上，一般有两种方式：一是为货币对价而出售股份，二是根据雇员持股计划，转让股份。

在我国，公司回购异议股东股份之后，所回购的股份该如何处置？《公司法》对股份有限公司和有限责任公司的规定不尽相同，其中对股份有限公司回购股份后的处置问题，第142条第2款规定“公司在回购股份后应当在6个月内转让或者注销”，即公司回购股份后可进行两种处理，一种是转让，一种是注销，两种方式的时限均为6个月；对于有限责任公司回购股权后如何处置，《公司法》却只字未提。而司法实践中异议股东股份回购请求权在有限责任公司中的运用，比股份有限公司广泛得多，这种立法缺漏与实践需求之间的冲突，是《公司法》以后修订时亟需解决的，虽然有限责任公司与股份有限公司的股份流转模式不同，但其回购的股权亦不应当长期滞留在公司手中。学界认为，有限责任公司回购股权后的处置可以参照股份有限公司进行。实践操作中，具体的处理方式主要有三种：再转让股份、以分红形式向股东配股和注销股份而降低注册资本，当然这三种方式亦需按照法定程序进行。

五、我国异议股东股份回购请求权程序性规定的完善建议

结合司法实践中的操作及国外相关规定，异议股东股份回购请求权在我国今后的发展中，程序性规定是其中一个重要的完善要点，目前我国在制度安排上存在以下几处值得改进。

第一细化前置程序中的规定：公司法关于前置程序的明文规定，只有“股东会的召开”和“股东出席股东会并就决议表示异议”，对于公司的通知义务和股东的告知行为只字未提，尽管公司告知股东行权事项是保障股东知情权的重要措施，也是股东提出反对意见的前提，但如此粗糙的规定，不免会造成实践中具体认定上的困难，所以必须进行细化规定。一方面公司于股东会召开前应向股东发出通知，告知其享有对即将进行决议的事项表示异议并提出股份回购的权利；另一方面，股东若有意行使股份回购请求权，则应与股东会会议召开前向公司寄送异议通知，且为了保证商事活动的效率和防止股东随意改变意愿，应当排除该股东在之后召开的股东会会议上相关事项的表决权；此外，为避免该制度沦丧为异议股东的盈利工具，以维系公司和股东之间利益平衡，股东向公司提出回购请求后，则不可再通过公开市场或者其他方式退股。而且在前置程序中，因公司原因致使异议股东不具备提出股份回购的程序要件时，不影响该股东股份回购请求权的行使。

第二完善协商回购程序和诉讼回购程序两者间的衔接：首先需要明确的是协商回购并非诉讼回购的必经前提；其次，由股东启动诉讼程序，我国的这一安排看似合理实则不然，实践中公司与股东之间信息的不对称和高额的诉讼成本等原因可能导致异议股东在权利救济上却步，相反美国该方面的规定值得借鉴，先由股东在提出回购请求时自己进行估价，若公司不接受该估价，协商不成后则由公司启动司法估价程序。将司法估价的启动权交由公司，配套前述所说的异议股东其他退股方式的排除，对公司与股东双方行为可起到良好的促进作用。

第三注意法律间和法条间的衔接与协调，完善股份回购后的处置规则：法律间的衔接，如行使异议股东股份回购请求权时，诉讼中的问题应结合诉讼法及相关部门法的规定；法条间的衔接和协调，主要是指《公司法》第74条和第142条的衔接，尽管学界和实务中几乎一致表示在股份回购后的处置方面，有限公司可参照股份公司进行操作，但是要经得起推敲，还需以法律为准绳，因此，完善关于处置回购股份方面的规则，尤其是有限责任公司方面亟不可待。

六、结语

异议股东股份回购请求权，这一制度自2005年《公司法》正式规定以来，在我国已走过十几年的历程，在解决因资本多数决原则引发的问题和保护中小股东利益方面发挥着的重要作用。由于我国长期以来重实体轻程序，异议股东股份回购请求权在具体适用上还存在着不少难题，本文开头引入的袁朝晖与长江置业公司收购股权纠纷一案所体现出的问题，只是茫茫中的沧海一粟。具体司法实践中应以坚守法律的规定为原则，这一点是毋庸置疑的，但是这种坚守应以合理与完善的法律规定为前提，我国异议股东股份回购请求权的程序性规定，存在提升和改善的空间，所以实践中特定情形下可以适度放宽适用程序。基于此，本文认为：首先，一般情形下公司应召开股东会、股东应出席并就决议事项投出反对票，但某些特殊情形下因公司原因不召开股东会或股东非因自身原因未出席股东会，股东亦有权请求公司回购其股权；其次，通常异议股东应先就所持股份与公司进行协商回购，协商不成再进入诉讼回购程序，但协商回购并非诉讼回购是必要前提；再次，协商不成或者超过其反对的决议作出之日起60日未进行协商的，异议股东应以公司为被告自该决议作出之日起90日内向公司住所地法院提出诉讼，其他股东可作为第三人参加诉讼；最后，股份公司回购的股份应当在60天内注销或再转让，有限公司回购的股权应参照股份公司的规定在60天内注销、再转让或向股东配股。基于上述分析，文章第五部分提到了三点异议股东股份回购请求权的完善建议，以寻求在坚持资本维持原则的基础上，切实保障异议股东的合法权益。