虚拟股的收益权与表决权

根据我国《公司法》第4条规定，股东的权利通常包括资产收益权、参与重大决策和选择管理者的权利。股东权利范围的大小关乎股东利益的保护以及公司治理形式，随着公司立法的完善，股东权利逐步扩大。

在作为股权激励形式之一的虚拟股制度中，持股职工所享有的股权是否与一般公司法意义上的股权一致？目前对于这个问题还没有统一而明确的答案，实践中各公司规定的权利内容不一，有的公司规定虚拟股持有者仅享有分红权而无其他权利。有的公司则认为虚拟股持有者享有除所有权以外的其他所有权利。笔者认为，根据虚拟股设置的目的，其持有者在获得股东资格后享有公司法意义上股东所享有的权利，但考虑到虚拟股制度的特殊性，应对相应的股东权利行使条件作出限制，如限制收益权的行使时间、表决权的行使主体（通常由持股会行使）等，这样一方面有利于发挥虚拟股激励的效果，同时也有利于公司的稳定发展。

一、虚拟股的资产收益权

作为综合性权利的股权，其项下的各个权能的设置都在于保护股东的合法权益。股东进行投资的终极目的在于获取资产增值所带来的收益，我国《公司法》在第4条和第34条中将这种资产收益权作为股东的一项重要权利予以规定，使其获得法律上的保护。毋庸置疑，资产收益权非常重要，它可以说是股权的终极权能，整个公司法中有关股东权利体系的设置也是紧紧围绕资产收益权进行的。而在虚拟股制度中，其持有者获得人力资本投资的收益不同于普通股票的分红。持股职工的资产收益权能否得以实现关乎整个虚拟股制度能否有效运行，更影响到公司的稳定与发展。

资产收益分配来源

从虚拟股在实践中的运作方式来看，因公司在这种激励制度中不发行真实的股票，其具体运作也是参照上市公司股票的操作方式进行，可以说虚拟股持有者所享有的资产收益权本质上是一种增值权奖励。那么，究竟何为增值权呢？笔者认为，我们可以参考2011年上海市政府颁布的《张江自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》（以下简称《试行办法》）第3条中关于增值权奖励的定义：所谓增值权奖励是指公司授予激励对象在一定时间内按照其所持增值权份额和相应账面价值的增值额向公司获取行权收益的权利。在虚拟股制度中，虚拟股的价格根据公司每年初每股净资产的价值确定，因此，虚拟股持有者能否获得资产收益权取决于年末每股净资产增值与否，也就看员工投入的人力资本能否给公司创造利润。公司在每一财务会计年度末，将本年度公司所有的税后利润按照公司法的相关要求在弥补亏损、提取法定公积金以后，如果还有盈余，公司将提取一定比例的利润作为对虚拟股持有者的分红；如果该年度出现亏损或者收支相抵，则持股职工不能享受分红。如此看来,职工基于人力资本投资所享有的资产收益权与真实股票的收益一样也存在风险。

资产收益分配的限制

目前，有限责任公司必须遵守《公司法》第166条的规定，并按照第34条规定的方式进行分红。在虚拟股制度中，员工的人力资本转化成了公司的一部分利益，那么，在公司存在税后盈余利润的情况下，公司能够给予虚拟股持有者多大比例的税后利润成为一个重大问题。如果分红比例过大，会影响其他股东的实际收益，并且会使公司注重短期利益而影响今后的发展，对公司的长久、稳定发展不利；但如果分配比例过小，使得员工获得收益甚微，影响其工作积极性，激励效果难以发挥。因此，必须确定合理的分配比例。对于这一问题我们可以参考《试行办法》第24条之规定来操作：公司每年授予职工的虚拟股增值权不得超过公司总股本的30%，并且每年兑现增值权的总额不得超过净利润的20%。虚拟股持有者获得资产收益权除了满足公司具有盈余以及分配比例确定的条件外，是否还需具备其他条件？毫无疑问，必须要具备其他条件。员工只有在达到公司规定的绩效考核条件时才能够获得虚拟股份，并且这种绩效考核作为对员工的评价方式促进了员工努力工作，因为职工绩效考核的结果决定着员工所获虚拟股的数量，继而影响员工的经济利益。实践当中，大部分省市出台的股权激励办法中也都把绩效考核作为职工获取资产收益权的前提条件，如《试行办法》第23条第1款规定：公司应当与职工之间对增值权对象的绩效考核目标等条件进行约定。员工在满足业绩考核的前提下，公司还会对资产收益权的行使做出一定的时间限制。原因在于，如果员工可以在短期内获得资产收益，会导致员工的短期行为，为了追求短期经济效益实现自身利益最大化而实施损害公司利益的行为（也即所谓的“道德风险”），而现代企业尤其是高科技企业的发展优势也无法在短期内实现，需要经历一个长期的发展过程才得以显现，因此，通过设置一定程度的时间限制（通常情况下为5到10年）来约束职工收益权的行使，从而将公司的利益与职工的利益较好的捆绑在一起，实现公司的长远发展目标。正如《试行办法》第24条第2款之规定：企业授予激励对象的增值权必须有不少于1年的等待期，且行权期不得低于3年，激励对象根据事先约定的行权条件和期限分批匀速行权。资产收益分配行使方式

在肯定虚拟股持有者的股东身份以及所享有的权利后，那么他（她）们通过何种方式方式来行权呢？笔者认为，考虑到虚拟股的特殊性以及持股人数众多的特点，持有者应该通过间接的方式来行使收益权，可以借鉴前文所提到的员工持股会形式。公司设立员工持股会作为“集体股东”来代表员工行使股东权利、履行股东义务。采取这种方式，一方面可以避开《公司法》中关于有限责任公司股东人数的限制；另一方面能有效避免股权结构的重大调整，维护股东的信赖基础，同时有利于提高公司决策的效率。

在虚拟股制度中，由员工持股会代表全体虚拟股持有人行使资产收益权，具体行使步骤如下：

（1）全体虚拟股持股职工选举产生持股会负责人，由该负责人以持股会的名义充当“集体股东”参加股东（大）会。

（2）公司股东（大）会在了解公司当年的税后利润情况后再决定是否分红，如果决定分红就设置相应的绩效考核条件、分红比例以及时间限制条件等。

（3）公司事先在银行为持股会开设虚拟股专用账户，由公司的虚拟股持股会保管该账户，公司确定分配比例后，将公司员工的虚拟股总收益存入该专用账户。

（4）公司全体虚拟股持股职工协商确定具体的收益分配方式并签订书面协议，然后由持股会按照公司内部会计账簿上所记载的每位持股职工所持虚拟股的数量进行收益分配。

二、虚拟股的表决权

股东表决权的涵义

股东表决权也称为股东议决权，对其涵义，学术界存在多种定义。一些学者认为，股东表决权“是股东对股东会上讨论的议案提出是否可行的意见，并以此来决定公司意思的权利”。一些学者主张，所谓股东表决权，就是指股东有权在股东（大）会上对所议事项表示同意或反对，并形成公司决策的权利。另有学者认为，股东表决权也称股东议决权，是指股东基于其身份所享有的，对股东（大）会所议之事为一定意思表示之权利，具有人身专属性。

综上，学者们虽然对股东表决权所作解释各有差异，但都从不同层面对其作出了具体的界定，各种定义也表达出股东表决权的共性：首先，股东表决权具有人身专属性，是股东基于其股东身份所享有的权利；其次，股东表决权所针对的客体是股东（大）会所议事项；最后，股东表决权是股东们的一种意思表示。因此，笔者认为：股东表决权是指股东凭借他的股东地位而享有的，有权就股东（大）会的议案作出一定的意思表示，它是作为股东享有的最基本、最核心的权利，是股东参与公司事务的最为有效的手段。国外有学者将表决权、诉讼权和咨询权一起并称为股东所享有的三大权利。在英美法系，表决权乃制定法赋予股东最重要的权利。美国知名法学家Easterbrook教授和Fischel教授主张:“要是把有限责任说成是公司的首要特征，那么表决权当属公司的第二大特征”。

股东表决权的性质

股东表决权的性质主要体现在如下几个方面：

（1）股东表决权是一种固有权

按照股东表决权是否能够被剥夺可以将其分为固有权和非固有权。固有权也被称为法定权，是指股东享有的，如果其本人不同意，公司的股东会或者公司章程都无权予以剥夺和限制的权利。非固有权是指股东会和公司章程可以予以剥夺和限制的权利。表决权是股东凭借其股东地位而享有的权利，是《公司法》赋予股东的主要权利之一，没有法律的许可，股东（大）会或公司章程都不可剥夺或限制。

（2）股东表决权是单独权

单独权是指股东一人独自可以行使的权利，持有公司股票的股东都可以依据自己的意思行使单独表决权。股东表决权作为单独权既体现了一股一权原则，也为各国公司法所认可。

（3）股东表决权是共益权

按照股东表决权内容的不同，可以把股东表决权分为自益权和共益权，自益权是指股东仅仅为了自己的利益而行使相关股东权利；而共益权则是指股东行使权利时既为了自身利益同时也兼顾公司利益。经济权益是股东权益中最大的权益，股东在行使权利时必然要体现自身的利益，但其终极目的在于形成公司之利益，因此，股东权应属于共益权的范畴。

（4）股东表决权是一种特殊的民事权利

由于股东表决权在内容、实现方式以及功能上不同于传统的民事权利，现有法律体系难以对股东表决权的性质做出明确规定，该种权利也难以纳入民法体系之中，其兼具公法与私法双重属性，一般由民事特别法以及商法、公司法来调整。从权利变动看，股东表决权受法律规定和公司章程的限定，即这种权利可以不基于股东本人的意志而发生变更和消灭的法律后果，而传统的民事权利无法涵盖这些内容。因此，理论界把表决权作为一种独特的权利来看待。虽然表决权具有上述特殊之处，但权利保护方式与普通民事权利无异，股东仍享有向法院提起撤销之诉以及损害赔偿之诉等权利。

表决权行使价值

根据前文的论述以及公司法的基本理论，表决权兼具固有权与共益权属性，对保护股东的合法权益具有重要作用。在现有的股权体系下，股东必须通过一定的权利实现方式才能将其所享有的纸面上的权利（如资产收益权、参与重大决策以及选择管理者的权利）变成现实中的权利，否则股东的权利形同虚设。因此，公司法赋予股东表决权，股东凭借这种表决机制行使相关权利、维护自身利益，并可以在股东（大）会上将个人意志上升为公司意志，从而实现参与公司经营管理的目的。通常情况下，劳动者只是根据劳动合同及劳动法规从公司领取固定工资，而不参与公司的管理，也无权分享公司的红利。但虚拟股持有者则不同，他们基于人力资本的投资，作为利益相关者，就应当参与公司的经营管理以及分享税后利润。在虚拟股制度中，承认持股职工的股东地位并赋予其表决权，不但能激励职工，还有助于实现公司立法所追求的经济民主与利益公平。

虚拟股表决权行使现状

我国《公司法》在立法上只是笼统的规定“一股一权”、“同股同权”原则，并没有对公司为了奖励职工而发行的虚拟股是否具有表决权作出规定。员工股东是否享有表决权在理论上存在很大争议，每个地方的做法也不尽相同。大多数地方并未明确规定虚拟股持股股东是否可以享有表决权；但有些地方作出了明确规定，如深圳市。理论界对此问题也表现出两种不同的态度，持肯定观点的学者主张：既然员工持有本公司股份，那么就应该让员工享有股东的全部权利，因此，应该赋予职工股东表决权；持否定观点的人认为，员工持股主要是作为公司的激励制度和福利计划，其用意在于让员工获得更多的利益以更加关注企业的成长，是否赋予其表决权与虚拟股制度的目的并无必然之联系，而且，大多数员工缺乏专业知识和判断力，容易做出不恰当或错误的决定，因而，不应该赋予持股职工以表决权。实践中，大多数公司不承认持股职工的股东身份，认为他们只享有分红等经济权利而不能参与公司的经营管理。

对比我国而言，国外立法及实践中都规定公司股东享有表决权。例如法国《公司法》中就明确规定持股职工享有表决权，英国相关法律也规定职工在完全取得股权后可以行使表决权，美国允许公司自己决定内部员工股份是否享有表决权，法律对此不作过多干涉。但美国实践中的做法却比较独特，一些公司为了管理的方便而不赋予职工股表决权。这一问题在理论上也颇具争议，一些学者主张：是否赋予员工股表决权主要取决于所持股票是否上市交易，对于不能流通的股票不赋予表决权；而能够上市交易的股票就应该赋予表决权，但这种表决权的范围有限，只适用于公司合并、分立、解散等重大事项上。这一主张遭到持对立观点的学者严厉批评，他们认为既然是公司的股东，那么就理所当然的享有股东应有的权利。“如果职工对其持有的股份都不享有表决权，那么这种股份制就显得很虚伪”。

笔者认为，股份表决权是指股东按照其持有的股份凭借股东（大）会这种民主形式对公司重大事项进行意思决定的权利。对股东来说，如何进行这种重大事项的决策是一种风险，股东必须承担这种风险所带来的后果。法学理论界通常认为，应该由对该决定承担风险的人来享有表决权。在虚拟股制度中，职工基于人力资本投资同样承担着公司经营失败的风险，因此，应该赋予持股职工以表决权。表决权作为一种共益权，即使是公司章程也不能随意剥夺，只是在行使方式上根据该制度的特殊性进行相应设计，以达到双方利益的平衡。

赋予虚拟股表决权是虚拟股激励制度的内在要求，并且这种表决权不宜分开行使，而应该由统一的机构（这一机构在国外一般称为持股会）来集中行使，这样才能更好的维护持股职工的合法权利，也更有利于维护公司的生产经营。

虚拟股表决权行使方式

对于这个问题，学界有些不一样的看法。下面主要从行使原则、表决权行使方式等方面来进行研究。

（1）表决权的行使原则

把《公司法》作为强行法对待，这是大陆法系传统的观念，因此，各国都对股东表决权行使的基本原则作出了规定。而在英美法系中，表决权的行使相对来说比较自由。在英国，在符合公司章程规定的情况下，公司可以对股东表决权的结构做出复杂安排，并且这种复杂安排符合一般人的意愿。在美国，大多数州允许公司自由创设他们所钟爱的表决方式。

虽然各国都有不同的立法例，但一股一权原则是各国的通例。我国《公司法》在第103条第1款中也明确规定了一股一权原则，第126条第1款规定了公平、公正、同股同利原则。一股一权原则强调每股的价值相等，每一股份对股东（大）会所议事项都有单独的表决权，这也是股东平等原则的体现，并通过股东（大）会这种民主方式行使。本公司设立股东（大）会决定公司的重大事项，股东有权参与股东（大）会，并且每一股份拥有相同的表决权，这有利于实现公司民主，且股东持有股份的数量决定其投票表决权的大小并影响其对公司的支配力。

在现代公司法理念中，股东平等原则的存在形成了一股一权原则，而公司资合性的特点形成了另一个重要的原则即资本多数决原则，一股一权原则要求股东（大）会的表决遵循资本多数决原则，这样股东（大）会的民主就集中体现在资本民主和股份民主上。

作为股东表决时遵循的另一项重要原则，资本多数决原则是指股东（大）会按照持有多数股份的股东的意思作出决议。此种多数股份既可能由一个股东持有，也可以由多个股东持有。在股东（大）会中资本多数决原则的运行主要依赖于两点：一是股东（大）会的出席因素，二是股东（大）会的表决因素。我国公司法未对出席要件作出明确规定，但对表决要件则有详细规定，根据《公司法》第103条、104条之规定，股东大会所作普通决议采“过半数决”，特别决议采“特别多数决”即2/3以上通过。资本多数决的存在并非偶然，它有着坚实的法律、经济基础，在对提高公司决策的效率以及保护广大股东的投资热情方面发挥着重要作用。

在实践中，为了保持股东会会议的代表性，特别是为了维护小股东的利益，不少在坚持“一票一权”或“资本多数决”原则的基础上，通过立法或者容许公司章程对特殊类型的股份表决权作出一定限制，例如：对于一些大股东超过一定比例以上的表决权在量上予以限制，对超过一定比例以上的表决权代理予以限制，对相互投资持股公司行使表决权予以限制，表决权行使回避等。

（2）表决权行使方式

在前文中我们解决了要不要赋予虚拟股表决权的问题，既然得到了肯定的答案，那么接下来就有必要探讨下持股职工如何行使表决权的问题。由于虚拟股制度主要在有限责任公司中运用，那么本部分的探讨也主要依托于有限责任公司。在讨论如何设计出合理的表决方式之前，我们必须明确在有限责任公司中有两类表决权行使主体，并且他们的行使方式不同。第一类是物资资本所有者，对于这类主体如何行使表决权，我国《公司法》第42条已有明确规定，实践中可以参照该规定执行。第二类是虚拟股持有者的表决权，而目前我国的立法对此并无规定，需要根据实际情况设计出合理的行使方式。下文主要通过被理论界广泛关注以及实践中运用较多的几种方式进行分析和借鉴，来设计出合理的虚拟股表决权行使方式。

A.表决权信托。随着现代企业制度的建立，越来越多的有限责任公司采用虚拟股激励的方式来激励公司员工以及提升企业业绩，很多职工通过持有公司内部股份而成为公司股东，但我国公司法在股东人数上做出了严格限制。针对这种实际情况，一些学者提出采用表决权信托的方式帮助持股职工行使表决权，以达到规避法律限制的目的。笔者认为，表决权信托是指股东与信托受托人签订书面转让协议，股东根据转让协议的规定将自己持有的股份中所享有的相关权利（如表决权）转让给受让人，受让人在约定的期限内持有该股份，并可以为了合法目的而行使相应的表决权。在这一模式中，受益人为转让股权的股东，受托人是专门的信托公司，双方通过书面形式对表决权行使的具体内容进行约定。

表决权信托这一方式设立后，通过理论界的探讨以及实践的检验，该方式虽然有利于规避公司法的相关限制性规定，但仍存在诸多法律障碍。主要表现为：

第一，信托客体惹争议。在表决权信托关系中，学者们对信托客体存在争议，主要存在“股权说”和“表决权说”两种典型的观点，其具体分歧主要在于表决权能否脱离股权单独行使。“股权说”主张表决权信托的客体是股权，受托人只有在继受所有股东权利以后，基于股东地位才能行使股东表决权。原因在于：股东表决权是股东固有的权利，未经法律许可，公司不得予以限制或剥夺；并且股东表决权还是一种共益权，虽然权利行使涉及股东自身利益，但参与股东（大）会表决形成公司意志后又涉及公司的利益，而且作为一种共益权具有人身属性，不能脱离持股股东行使。与此相对的是，“表决权说”则认为表决权信托的客体就是表决权本身，并阐述了相关理由：表决权作为信托法律关系的客体已经在国外立法中得到确认；我国公司法允许存在无表决权股，并在一定条件下可以限制股东表决权的行使，可以看出表决权并非是股东固有的权利；表决权的行使涉及公司与股东的财产利益因而具有财产属性，可以作为信托关系的客体。虽然两种学说都提出了各自的论证理由，都有一定的合理性，但笔者在此不作过多评论，只想表明表决权信托方式目前还存在一些法律问题，为下文的写作垫定基础。

第二，表决权是否具有财产属性有争议。根据我国《信托法》的相关规定，拥有合法的、确定的财产是设立信托的常用条件，而表决权是否具有财产属性在理论上存在争议，主要有肯定说与否定说两种观点。肯定说认为股东通过行使表决权可以维护自身的经济利益，因而表决权具有财产属性。否定说认为股东表决权只是股东维护自身利益的一种工具，并不能因为表决权维护了股东的经济利益而肯定其具有财产属性。

第三，隐含道德风险。在信托关系中受托人受让股权后成为名义股东，而作为商事主体，受托人有可能同时接受与前一委托人有利害关系的信托，在利益驱动下，受托人有可能违背竞业禁止的规定，在行使表决权的过程中会违反忠实义务，因而会损害实质股东的利益。

B.表决权代理。严格来说，代理是民法上的概念，是指代理人在法定或者约定的权限内，以他人的名义实施民事法律行为，该种法律行为的结果直接对他人发生效力。我国《公司法》第106条对股东表决权代理作出了规定，受托人在代理权限范围内行使表决权。对于有限责任公司股东表决权代理制度的建立我们可以参考民法领域的委托代理制度。从我国公司法的立法情况来看，表决权代理比表决权信托较为成熟，虽然只是在股份公司的相关章节中规定了表决权代理，但这对于实施虚拟股激励的有限责任公司仍有适用的余地，可以为构建虚拟股表决权代理制度提供参考。

C.虚拟股表决权行使方式。在虚拟股制度中，持股职工的表决权究竟该如何行使，是以表决权信托方式还是用表决权代理方式亦或其他方式。这一问题的解决需要我们结合虚拟股的特征在综合分析上述两种行使方式的基础上进行合理设置。如前文所述，在实施虚拟股激励的公司中，存在着两种表决权行使主体，而作为其中之一的物资资本所有者的表决权行使问题在我国公司法中已有明确规定，股东通常按照出资比例来行使表决权。由于人力资本出资在我国公司法中还未得到确认，虚拟股份实际上可以看成是物资资本所有者将一部分股份划拨给公司员工，因而这种虚拟股份也成为公司一定比例的资本，可以整体股权的方式行使表决权。而我国的虚拟股激励实践是参照股份公司股票的操作模式，公司将一定的奖励基金划分为等额的虚拟股份，员工根据公司设定的条件购买相应的份额，股份分散于各持股职工手中。如果允许每个持股职工直接行使表决权，不但会浪费公司资源，甚至难以做出正确的决策。在实践中，我们通常设立专门的员工持股机构作为集体股东代表职工行使相关权利、履行相应义务。

鉴于表决权信托在实践中存在诸多问题，而我国的表决权代理制度相对来说比较成熟，在当前经济形式下，对于虚拟股表决权的行使方式笔者认为应当采用表决权代理的方式较为合适，在具体行使过程要设计出合理的行使步骤。

第一步，形成职工整体表决意志。在虚拟股制度中，由于持股人数众多且较为分散，每个职工所追求的利益又各不相同，要形成一个能代表所有员工利益的意志几乎没有可能，并且这一过程会付出巨大的效率代价，而要想抓住稍纵即逝的商业机会，经营者必须快速做出正确决策，才能赢得先机。如果让每个职工股东在股东会上都对提案进行咨询，进而董事会对咨询进行说明，无疑降低了决策效率。公司中职工文化水平参差不齐，而股东（大）会讨论的事项专业性较强，大多数员工忙于公司日常的生产经营而无暇顾及与公司经营相关的问题，要求其在短时间内做出正确的决策较为困难，通过持股会间接行使表决权的方式可以实现理性表决。持股会作为持股职工的代理人以保障职工利益为根本宗旨，因此，持股会在作为集体股东参加股东（大）会之前必须广泛征求职工意见，了解其利益诉求以及对相关事项的态度，这必然要求广大持股职工要形成整体意志并且这一意志要反映最广大职工的利益。至于如何形成整体意志，笔者认为在实际操作中我们可以借鉴股东（大）会形式或者合伙事项的决定方式。

第二步，持股会行使表决权。在全体虚拟股持股职工形成整体表决权意志以后，由虚拟股持股会作为集体股东代表持股员工参加股东会，按照全部职工股所占出资比例并结合持股职工的整体意志就股东会讨论事项进行表决。至于持股会作为集体股东在股东会上的具体表决权方式可以参照我国现有公司法所规定的表决权方法进行表决，形成股东会决议。在持股会参与股东会投票形成公司决策后，如果持股职工认为该决议损害了自身利益，也不能根据公司法的相关规定行使撤销权以及股份回购请求权。之所以这样规定，有其自身的理由：第一，由于虚拟股持股人数较多，从提高公司经营决策效率的角度出发，持股职工不宜直接参加股东会行使股份表决权；第二，持股会作为集体股东根据持股职工的整体意志参与股东会相关事项的讨论并行使表决权，所形成的最终决议对全体持股职工具有法律约束力。若持股会在行使表决权时违背职工意志，损害了持股职工的合法权益，双方可以根据代理协议的相关规定协商处理，采取相应的补救措施，但必须接受最终所形成的股东会决议。第三，实施虚拟股激励的公司由于所派发的虚拟股都只在公司内部账簿上登记而不存在真实的股票。虽然持股职工在根据内部价格出资购买股份以后，可以按照公司的规定分享公司的税后利润，但在公司出现收支相抵或者亏损的情况下，虚拟股除了员工的出资外似乎不含有其他经济利益，若此时允许股东向公司申请异议回购，虚拟股的价值难以确定，并会增加公司经营成本，不利于公司的发展。第四，职工基于人力资本出资而享有虚拟股份购买权，这种人力资本为职工特有的一种资本形态，具有人身属性。虽然在本文中笔者承认持股职工具有股东资格，但由于我国公司法对人力资本投资尚未明确，鉴于虚拟股的特殊性，股东权利的行使也应当受到一定的限制。根据我国公司法的规定，只有当股东持有可流通的股份才可以行使异议股东股份回购请求权，因考虑到虚拟股的特殊性，在对股东会决议持有异议的情况下，这种股份是不可以转让的，所以持股职工无权请求公司回购其所持虚拟股份。