2019法考商经《有限责任公司的设立条件》知识点

希赛网法考频道为大家整理2019年法律职业资格考试商经《有限责任公司的设立条件》知识点，商经精讲系列教材将知识点分章节逐一解析，将知识融会贯通，高效备考。

有限责任公司的设立条件：

（一）股东的人数和资格

公司法第24条规定，“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”可以设立一人有限责任公司。

（二）公司的资本

1．注册资本。根据公司法第26条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律及国务院决定对有限公司最低注册资本、是否实缴另有规定的，从其规定。

2．出资方式。公司法第27条的规定，股东的出资方式有：（1）货币；（2）实物；（3）知识产权；（4）士地使用权等。

【注意】股东可以其他公司的股权出资。股权出资需符合下列条件：（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（4）出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合上述规定的，公司、其他股东或者公司债权人可以请求在合理期间内采取补正措施，逾期未补正的，视为未全面履行出资义务。

3．出资期限。出资期限由公司章程规定。

4．出资程序。

（1）股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户。

（2）股东以非货币财产出资的，应当评估作价，并办理财产权的转移手续。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

（3）股东不按公司章程规定缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（4）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。但出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，不得认定为未依法全面履行出资义务。

5．出资责任。股东应依照公司章程的规定，按期、全面履行出资义务。

（1）股东不按章程规定缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（2）发起人股东对未履行或未全面履行出资义务的其他发起人股东承担连带责任。承担后可向其追偿。

【经典真题】甲有限责任公司成立于2014年4月，注册资本为1000万元，文某是股东之一，持有40%的股权。文某已实缴其出资的30%，剩余出资按公司章程规定，应在2017年5月缴足。2015年12月，文某以其所持甲公司股权的60%作为出资，评估作价为200万元，与唐某共同设立乙公司。对此，下列哪一选项是正确的?（2017-03-27，单）

A．因实际出资尚未缴纳完毕，故文某对乙公司的股权出资存在权利瑕疵

B．如甲公司经营不善，使得文某用来出资的股权在1年后仅值100万元，则文某应补足差额

C．如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则甲公司有权要求其履行

D．如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则乙公司有权要求其履行

【答案】C

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