2019年法考商经《股份有限公司的组织机构》知识点

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三、股份有限公司的组织机构 ★★★

股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、监事会。

（一）股东大会

1．股东大会为股份有限公司的必设机关，也是较高权力机关。股东大会由全体股东组成。

2．股份有限公司股东大会职权：

（l）董事人数不足公司法规定的人数，或者不足公司章程规定的人数的2/3时；3．股东大会的召开。股东大会分为年会和临时股东大会两种。年会通常在每个会计年度终了后6个月内召开，每年1次。临时股东大会则应在有下列情况之一时2个月内召开：

（2）公司未弥补的亏损达到实收股本总数的l/3时；

（3）单独或合计持有公司股份10％以上的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时。

股东大会会议由董事会负责召集，董事长主持会议，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

召开股东大会，应在会议召开的20日前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。股份有限公司发行无记名股票的，应于股东大会召开的30日前进行公告。无记名股票的股东要出席股东大会的，必须于会议召开5日以前至股东大会闭会时将股票交存于公司，否则，不得出席会议。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

4．股东大会的决议。股东出席股东大会按所持股份数进行表决，每一股份一个表决权。但是公司持有的本公司的股份没有表决权。

股东大会决议实行股份多数表决原则，即必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，但重大事项，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。公司法或公司章程规定，公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

5．累积投票权。累计投票权是公司选举董事、监事的重要制度。是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如公司有1000万股，张三持有300万股，选择董事5人，张三的投票权为300*5=1500，他可以将1500万票直接累计投给其中的一个或两个候选人。

（二）董事会

1．董事会的组成。董事会是股份有限公司必设的机构，对股东大会负责。董事会由全体董事组成。董事会成员为5～19人。董事的产生分两种情况：发起方式设立的，董事由发起人选举产生；募集方式设立的，董事由创立大会选举产生。在公司成立后，董事由股东大会选举产生。

董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长可以为公司的法定代表人（也可以不当这个官）。股东大会会议和董事会会议均由董事长主持。董事的任期由公司章程规定，但每届任期最多不得超过3年。董事任期届满，可连选连任。

2．董事会的职权。股份有限公司董事会的职权类似有限责任公司董事会的规定。包括：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案：（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司高级管理人员，根据高级管理人员的提名，聘任或者解聘公司副高级管理人员、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度等。

3．董事会会议的召开。股份有限公司的董事会会议分为定期会议和临时会议两种。董事会定期会议，每年度至少召开两次会议，每次应于会议召开10日以前通知全体董事和监事。董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

4．董事会的规则。公司法第111条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

【注意】董事会通过决议，需全体董事过半数才行。比如，公司董事会有董事7名，要召开合法有效的董事会，需要过半数董事即4人参加会议才行，而要通过该议案，则需要全体董事即4人都投赞成票才能通过。记忆口诀：两个过半数。

5．董事对决议的责任。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免责。

（三）经理

经理是对股份有限公司负责日常经营管理的高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。公司法第49条关于有限责任公司经理职权的规定适用于股份有限公司的经理。

（四）监事会

1．监事会的组成。监事会是股份公司必设的监察机构，对公司的财务及业务执行情况进行监督。监事会由监事组成，其人数不得少于3人。监事的人选由股东代表和公司职工代表构成，其中职工代表的比例不得低于1/3。股东代表由股东大会选举产生；职工代表由公司职工民主选举产生。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。

2．监事会的职权。适用有限公司监事会职权的规定。

【经典真题】茂森股份公司效益一直不错，为提升公司治理现代化，增强市场竞争力并顺利上市，公司决定重金聘请知名职业经理人王某担任总经理。对此，下列哪些选项是正确的?

A．对王某的聘任以及具体的薪酬，由茂森公司董事会决定

B．王某受聘总经理后，就其职权范围的事项，有权以茂森公司名义对外签订合同

C．王某受聘总经理后，有权决定聘请其好友田某担任茂森公司的财务总监

D．王某受聘总经理后，公司一旦发现其不称职，可通过股东会决议将其解聘

【答案】AB

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