2019年法考商经《普通合伙企业的设立》知识点

希赛网法考频道为大家整理2019年法律职业资格考试商经《合伙制度概述》知识点，商经精讲系列教材将知识点分章节逐一解析，将知识融会贯通，高效备考。

一.普通合伙企业的设立

合伙企业法第14条规定设立普通合伙企业的条件有：

1．两个以上符合法律要求的合伙人。

（1）合伙人为自然人的，应具有完全民事行为能力。法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，如公务员、法官、检察官及警察。

【注意】普通合伙人被依法认定为无民事行为能力或限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，此时普通合伙企业转为有限合伙企业。合伙人死亡或被宣告死亡的，其继承人根据合伙协议的约定或经全体合伙人同意，可取得合伙人资格；继承人为无民事行为能力或限制民事行为能力人的，经合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业。

普通合伙企业只有人数下限（2人），没有人数上限。有限合伙企业的人数为2-50人，有人数上限。

（2）法人可以成为合伙人。但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位和社会团体是可以成为有限合伙企业的有限合伙人。

2．合伙协议。

合伙协议是指合伙人为设立合伙企业而签订的合同。合伙协议必须采用书面形式，并载明以下内容：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（2）合伙目的和合伙企业的经营范围；（3）合伙人的姓名或者名称及其住所；（4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；（5）利润分配和亏损分担办法；（6）合伙企业事务的执行；（7）入伙与退伙；（8）争议解决办法；（9）合伙企业的解散与清算；（10）违约责任。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。【注意】合伙协议不是登记生效。合伙协议的修改或补充应当经过全体合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外。

3．合伙人实际缴付的出资。

合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要办理财产权转移手续的，合伙人应当依法办理相关手续。【注意】合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。劳务出资，由全体合伙人协商确定。有限合伙人，不得以债权、技术、劳务出资。

4．合伙企业的名称。

合伙企业作为民事主体，必须有自己的名称。其名称中应当标明“普通合伙”字样。合伙企业能否使用“公司”字样，因公司法并未规定非公司企业不能使用“公司”字样，合伙企业可以在其企业名称中使用“公司”字样，但不得使用“有限”或“有限责任”字样。

5．经营场所和从事合伙经营的必要条件。

二、合伙企业的设立程序

1．设立合伙企业，应由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。申请设立合伙企业，应向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、全体合伙人的身份证明等文件。

2．企业登记机关应自收到申请人提交所需的全部文件之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立之日。不予登记的，登记机关应当给予书面答复并说明理由。

3．合伙企业领取营业执照之前，合伙人不得以合伙企业的名义从事合伙业务。

4．合伙企业可以设立分支机构。合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

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