2019年法考商经《有限合伙企业》知识点

希赛网法考频道为大家整理2019年法律职业资格考试商经《有限合伙企业》知识点，商经精讲系列教材将知识点分章节逐一解析，将知识融会贯通，高效备考。

一、有限合伙企业的概念

有限合伙企业是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业。

二、有限合伙企业的设立

有限合伙企业由2-50个合伙人设立，但法律另有规定的除外。有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样。

有限合伙企业的合伙协议除需要记载普通合伙企业协议应当载明的事项，还需载明以下特殊事项：

（1）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

（2）执行事务合伙人的权限与违约处理办法；

（3）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

（4）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

（5）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

（6）有限合伙人不得以劳务出资。

三、有限合伙企业的事务执行

有限合伙企业的事务由普通合伙人执行。有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人人伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受损时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本企业提供担保。

四、有限合伙人的特殊权利

1．有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

2．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易。普通合伙人非经协议约定或一致同意，不得进行交易。

3．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，而普通合伙人是不可以的。

4．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，而普通合伙人须经其他合伙人一致同意方可以其在合伙企业中的财产份额出质。

5．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，只需提前30天通知其他合伙人即可。而普通合伙人对外转让财产份额时须经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定。

【注意】有限合伙人提前30日通知其他合伙人，对外可自由转让其合伙财产份额，其他合伙人没有优先购买权。

6．作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。而普通合伙人若丧失民事行为能力，除非经得全体合伙人一致同意，否则只能作退伙处理。

7．人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，同等条件下，合伙人有优先购买权。

【经典真题】1．灏德投资是一家有限合伙企业，专门从事新能源开发方面的风险投资。甲公司是灏德投资的有限合伙人，乙和丙是普通合伙人。关于合伙协议的约定，下列哪些选项是正确的?（2016-03-72，多）

A．甲公司派驻灏德投资的员工不领取报酬，其劳务折抵10%的出资

B．甲公司不得与其他公司合作从事新能源方面的风险投资

C．甲公司不得将自己在灏德投资中的份额设定质权

D．甲公司不得将自己在灏德投资中的份额转让给他人

【答案】BC

2．雀凰投资是有限合伙企业，从事私募股权投资活动。2017年3月，三江有限公司决定入伙雀凰投资，成为其有限合伙人。对此，下列哪些选项是错误的?

A．如合伙协议无特别约定，则须经全体普通合伙人一致同意，三江公司才可成为新的有限合伙人

B．对入伙前雀凰投资的对外负债，三江公司仅以实缴出资额为限承担责任

C．三江公司入伙后，有权查阅雀凰投资的财务会计账簿

D．如合伙协议无特别约定，则三江公司入伙后，原则上不得自营与雀凰投资相竞争的业务

【答案】ABCD

五、表见普通合伙

有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。但是，如果有限合伙人的行为足以使得第三人合理信赖其为普通合伙人时，则有限合伙人得承担普通合伙人的责任，即承担无限连带责任。

六、有限合伙与普通合伙的转换

1．当有限合伙企业仅剩普通合伙人时，有限合伙企业转为普通合伙企业，并应当进行相应的变更登记。

2．当有限合伙企业仅剩有限合伙人时，则该企业不再是合伙企业，故应解散。

3．经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

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