2019年法考商经《合伙的解散与清算》知识点

希赛网法考频道为大家整理2019年法律职业资格考试商经《合伙的解散与清算》知识点，商经精讲系列教材将知识点分章节逐一解析，将知识融会贯通，高效备考。

一、合伙的解散

合伙的解散是指合伙因某些法律事实的发生而使合伙归于消灭的行为。

1．合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的。愿意经营可继续，并办理变更登记。

2．合伙协议约定的解散事由出现。

3．全体合伙人决定解散。

4．合伙人已不具备法定人数满30天。（不是立即解散）

5．合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

6．被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

7．出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

二、合伙企业的清算

合伙解散的结果是合伙的终止，需要进行清算，合伙清算结束后，办理合伙企业的注销登记。

1．清算人的确定。清算人应由全体合伙人担任；如果未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定1名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人。

2．清算程序。清算人确定后，应当自确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知合伙企业的债权人，并且应当于60日内在报纸上予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业清算期间，其企业主体资格仍然存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

3．清偿的顺序。合伙企业财产在支付清算费用后，应按下列顺序清偿：合伙企业所欠职工工资和劳动保险费；合伙企业所欠税款；合伙企业的债务；退还合伙人的出资。合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，则按约定或法定的比例在原合伙人间分配。如合伙企业财产不足以清偿债务的，由原合伙人承担无限连带责任。

4．合伙企业的破产与债务清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。如果选择破产清算程序，则合伙企业在依法被宣告破产后，普通合伙人对合伙企业的债务仍然需要承担无限连带责任。

【经典真题】1．高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心（普通合伙）”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。（2013-03-94-96，任）

1．2012年6月，丁福为向钟冉借钱，作为担保方式，而将自己的合伙财产份额出质给钟冉。下列说法正确的是：

A．就该出质行为，高、田二人均享有一票否决权

B．该合伙财产份额质权，须经合伙协议记载与工商登记才能生效

C．在丁福伪称已获高、田二人同意，而钟冉又是善意时，钟冉善意取得该质权

D．在丁福未履行还款义务，如钟冉享有质权并主张以拍卖方式实现时，高、田二人享有优先购买权

【答案】AD

2．2013年2月，高崎为减少自己的风险，向田、丁二人提出转变为有限合伙人的要求。对此，下列说法正确的是：

A．须经田、丁二人的一致同意

B．未经合伙企业登记机关登记，不得对抗第三人

C．转变后，高崎可以出资最多为由，要求继续担任合伙事务执行人

D．转变后，对于2013年2月以前的合伙企业债务，经各合伙人决议，高崎可不承担无限连带责任

【答案】AB

3．2013年5月，有限合伙人高崎将其一半合伙财产份额转让给贾骏。同年6月，高崎的债权人李耕向法院申请强制执行其另一半合伙财产份额。对此，下列选项正确的是：

A．高崎向贾骏转让合伙财产份额，不必经田、丁的同意

B．就高崎向贾骏转让的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权

C．李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，不必经田、丁的同意

D．就李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权

【答案】ACD

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