2019年司法考试商经《上市公司收购》知识点

希赛网法考频道为大家整理2019年法律职业资格考试商经《上市公司收购》知识点，商经精讲系列教材将知识点分章节逐一解析，将知识融会贯通，高效备考。

一、上市公司收购的概念和方式

上市公司收购，是指投资者依法公开收购股份有限公司已经发行上市的股份的行为。其收购方式包括要约收购、协议收购及其他合法方式。

采取要约收购的，收购人必须依照证券法规定的规则和程序，在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的任何其他形式，或超出要约条件的规定来进行收购。

采取协议收购的，收购人必须在达成协议后3日内将该收购协议向证监会及证券交易所作出书面报告并公告。在未作出公告前不得履行收购协议。

二、上市公司收购的规则和程序 ★★

（一）报告并公告持股情况

投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向证券会、交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

持股达到5%后，其所持该上市公司股份比例每增加或者减少5%，应依前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

（二）收购要约

投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约；收购人需要变更收购要约中的事项的，必须及时公告，载明具体变更事项。

【注意】禁止撤销收购要约，只能变更，并及时公告。

（三）终止上市交易和应当收购

收购人持有被收购公司的股份达到75%以上的，该上市公司的股票应当终止上市交易。

【注意】收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告证监会和证券交易所，并予以公告。

三、上市公司收购的法律后果

上市公司收购结束，依法产生如下法律后果：

1．收购成功。收购人所持有的被收购的上市公司股份比例达50%时，为收购成功，收购人取得被收购公司的控制权。

2．收购失败。当要约收购期满，收购人持有的普通股，未达到50%的为收购失败。收购要约人除发出新的收购要约外，其以后每年购买的该公司发行在外的普通股，不得超过5%。

3．公司合并。收购完成后，收购人与被收购公司合并后，将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

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