工商管理《专业知识与实务》常考知识点：董事会制度

董事会制度在中级经济师考试中《专业知识与实务》的一个重要知识点，它是公司治理的核心内容，在实际企业管理中至关重要，考试中常出现董事会制度案例分析题，其知识点要求考生具备综合分析能力。具体内容小编为大家整理在了下文中。

一、董事会的地位

1、传统的公司法中，公司的经营管理机构主要是股东机构和董事会；股东机构作为最高权力机构，对公司的经营管理有广泛的决策权；董事会的权力源于股东机构的授权并受其限制，董事会职责只是单纯地执行股东机构的决议。

2、随着公司治理理念的发展，在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东机构决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东机构重要决策的双重职能。

3、在决策权力系统内，股东机构仍然是决策机构（限于重大决策），董事会是执行机构。

4、但是在执行决策的系统内，董事会则为决策机构（限于一般决策），经理机构是实际执行机构，董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。

二、董事会的性质

1、董事会是代表股东对公司进行管理的机构

2、董事会是公司的执行机构

3、董事会是公司的经营决策机构

4、董事会是公司法人的对外代表机构

5、董事会是公司的法定常设机构

三、董事会会议

1、董事会会议的形式

董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。

【定期会议】

（1）我国《公司法》规定有限责任公司董事会定期会议应当依照公司（章程）的规定按时召开；

（2）《公司法》股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次。

【临时会议】

股份有限公司召开董事会临时会议的情形：

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

2、董事会会议的召集和主持

（1）董事会会议由董事长召集和主持。

（2）董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持。

（3）副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

召集董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

3、董事会的决议方式

董事会决议的表决实行两个原则：

第一，“一人一票”的原则；

第二，多数通过原则。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。

四、董事会的职权

1、作为股东机构的常设机关，是股东机构的合法召集人。

2、作为股东机构的受托机构，执行股东机构的决议。

3、决定公司的经营要务。包括公司的经营计划、投资方案。

股东机构决定的经营要务范畴：经营方针、投资计划

4、为股东机构准备年度财务预算方案、决算方案。公司的年度财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制定，由股东机构审议批准。

5、为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案。提交股东机构做出最后决议。

6、为股东机构准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。由股东机构做出最后决议。

7、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。董事会拟订方案，由股东机构做出特别决议。

8、决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构（股东机构、董事会、监事会）外，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事会决定。

9、决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。

10、制定公司的基本管理制度。