2019年统一法律执业资格考试必背法条之商法（2）

知识点1  公司概念与特征

　　第三条  公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
　　法条精解
　　1.公司具有独立的法人资格、有独立的法人财产。
　　2.区分公司责任和股东责任。公司以其全部财产对自己的债务承担责任；股东仅以出资额或认购的股份为限对公司承担责任。
　　3.有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
　　知识点2  公司章程与公司经营范围
　　第十一条　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
　　第十二条　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
　　法条精解
　　1.章程是公司常用的。且其效力对内，仅对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
　　2.公司经营范围记载在公司章程内，原则上，经营范围由公司章程自由规定，但法律、行政法规对特殊行业实行审批制度的除外。
　　3.公司可以修改章程、改变经营范围，但须办理变更登记
　　知识点3  分公司与子公司
　　第十四条　公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
　　法条精解
　　1.子公司具有独立的法人资格；分公司不具有独立的法人资格。
　　2.分公司没有独立财产，不能独立承担责任；分公司可作为民事诉讼当事人，具有诉讼资格，有独立的缔约能力。
　　3.设立分公司、子公司，都应向其所在地公司登记机关申请登记，领取营业执照。
　　知识点4   公司的转投资与担保
　　第十五条　公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
　　第十六条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
　　法条精解
　　1.公司可以作为合伙人，普通、有限合伙人都可以。
　　2.对内担保：公司可以为股东或实际控制人提供担保，但只能由股东会或股东决议大会决定，且利害关系股东的表决权排除。
　　知识点5 公司设立
　　第七条第一款　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
　　第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
　　第八十条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
　　法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
　　法条精解
　　1.公司成立的日期是公司营业签发之日。
　　2.有限在责任公司由全体股东出资设立，只能采取发起设立方式；股份有限公司的设立，可以采取发啊其设立或者募集设立方式。
　　3.有限责任公司的设立，没有最低注册要求、没有缴付年限要求、没有出资比例要求。
　　知识点6   公司法人人格否认制度
　　第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　法条精解
　　1.法人人格否认是公司独自担责、股东有限责任的例外。
　　2.公司人格被否认，相关股东应当对公司债务承担连带责任。
　　知识点7 公司决议的无效或被撤销
　　第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
　　相关法条
　　《公司法解释（一）》第三条　原告以公司法第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
　　法条精解
　　1.公司决议之诉可分为：无效之诉和可撤销之诉。
　　2.公司决议撤销之诉，必须自决议作出60日内，请求法院撤销。