2019年统一法律执业资格考试必背法条之商法（10）

三、有限合伙企业

　　知识点10  有限合伙企业的设立
　　第六十一条　有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
　　有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
　　第六十六条　有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
　　第七十五条　有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
　　法条精解
　　1.有限合伙企业的合伙人的数额是有限制的，不少于2人，但不能超于50人。
　　2.在不符合有限合伙企业的情形下，按75条规定的途径解决。
　　知识点11  有限合伙人的出资和利润分配
　　第六十四条　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
　　有限合伙人不得以劳务出资。
　　第六十五条　有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
　　法条精解
　　1.有限合伙人不得以劳务出资。注意：这是有限合伙人与普通合伙人在出资方式上的差别。
　　2.有限合伙人负有依照约定足额缴纳出资的义务。
　　知识点12   有限合伙企业事务的执行
　　第六十七条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
　　第六十八条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
　　有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
　　（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
　　（二）对企业的经营管理提出建议；
　　（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
　　（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
　　（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
　　（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
　　（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
　　（八）依法为本企业提供担保。
　　第七十六条　第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
　　有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
　　法条精解
　　1.有限合伙人原则上：“不执行，不代表”。但是要注意第68条中规定的不视为执行合伙事务的几种情形。
　　2.  表见普通合伙人：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同意的责任。
　　知识点13 有限合伙人的权利
　　第七十条　有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　第七十一条　有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　第七十二条　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　第七十三条　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
　　第七十四条　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
　　人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
　　法条精解
　　1.有限合伙人的可以自我交易、竞业自由、份额出资自由。注意：合伙协议另有约定的除外。
　　2.有限合伙人的财产份额对外转让自由：（1）转让时只需提前30天通知，不需要经过全体合伙人同意，在同等条件下，其他合伙人无优先购买权。（2）人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
　　真题回放
　　知识点14   有限合伙人的利润分配和亏损承担
　　第六十九条　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　第七十七条　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
　　法条解析
　　1.有限合伙企业可以通过合伙协议约定将全部利润分配给部分合伙人，但是不能约定全部亏损由部分合伙人承担。注意：利润分配，有限合伙企业和普通合伙企业的规定有区别。
　　知识点15   有限合伙人的退伙与继承
　　第七十八条　有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
　　第七十九条　作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
　　第八十条　作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
　　第八十一条　有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
　　相关法条
　　第七十五条　有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
　　法条精解
　　1.有限合伙人的当然退伙仅限于48条中的几款。注意：有限合伙人不因丧失偿债能力而退伙。
　　2.合伙人丧失民事行为能力的有限合伙人不因此而退伙。
　　3.有限合伙人的合伙人资格可以由其继承人或权力继受人直接继承。
　　4.有限合伙人退伙后，以从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。
　　知识点16   有限合伙人与普通合伙人的转换
　　第八十二条　除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
　　第八十三条　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
　　第八十四条　普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
　　法条精解
　　1.普通合伙人与有限合伙人之间的转换，都须经全台合伙人的一致同意。且都须对身份变更之前的债务承担连带责任。
　　四、合伙企业的解散、清算
　　知识点17 合伙企业的解散与清算
　　第八十五条　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
　　（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
　　（二）合伙协议约定的解散事由出现；
　　（三）全体合伙人决定解散；
　　（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
　　（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
　　（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（七）法律、行政法规规定的其他原因。
　　第八十六条　合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
　　清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
　　自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
　　第八十九条　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
　　第九十二条　合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
　　合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
　　第一百条　清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
　　第一百零一条　清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第一百零二条　清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。
　　法条解析
　　1.财产分配原则：协议→协商→实缴出资→平分。
　　2.责任承担：（1）合伙企业不能清偿到期债权的，债权人可向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。（2）合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务扔应承担无限连带责任。