科目三《私募股权》必考点：尽职调查流程与风险控制

私募股权投资中的尽职调查是投资决策前的关键环节，旨在通过系统性审查揭示目标企业的真实价值与潜在风险。其流程涵盖立项、调查实施、报告输出与风险控制，需结合业务、财务、法律三维度展开，同时通过多层次风险控制机制保障投资安全。

一、尽职调查标准化流程：从立项到决策的闭环管理

1、立项与团队组建

（1）核心动作：投资机构内部通过立项评审后，组建由财务、法务、行业专家构成的专项小组，明确各成员职责。例如，某生物医药项目尽调团队需配备医学博士、专利律师及CFO背景成员。

（2）关键产出：形成《项目立项报告》，明确投资目标、尽调范围及时间节点。

2、调查计划制定

（1）方法论：采用“目标导向法”，根据企业所处阶段（如Pre-IPO、成长期）定制调查重点。例如，对早期科技企业侧重技术专利与核心团队稳定性，对成熟期企业侧重现金流与市场份额。

（2）工具应用：使用《尽职调查清单模板》，涵盖公司治理、财务合规、知识产权等12大类137项子项，确保无遗漏。

3、资料收集与现场核查

（1）资料维度

财务资料：近3年审计报告、税务申报表、银行流水，重点核查收入确认政策与关联交易定价。

法律文件：工商登记档案、重大合同（如采购、销售、租赁协议）、诉讼仲裁记录。

业务数据：客户清单、供应商依赖度分析、产能利用率报告。

（2）核查手段

高管访谈：针对CEO、CFO、CTO进行结构化访谈，验证战略规划与执行能力。

实地考察：对生产型企业核查设备运转率、库存周转率，对科技企业核查研发实验室与专利墙。

第三方验证：通过征信系统核查企业信用记录，向供应商函证应收账款真实性。

4、报告撰写与决策支持

（1）报告结构：包含《业务尽调报告》《财务尽调报告》《法律尽调报告》三部分，每部分需附关键证据（如银行询证函、专利证书）。

（2）风险评级：采用“红黄绿”三色标注风险等级，例如对某新能源企业电池技术专利侵权风险标注为“红色”，直接影响投资估值。

（3）决策依据：投资委员会根据报告结论，结合行业对标分析（如选取3家可比上市公司PE/PS倍数）确定投资条款。

二、风险控制体系：穿透式风险识别与动态应对

1、风险识别维度

（1）法律风险

股权瑕疵：核查是否存在代持、质押或冻结，例如某企业因股东离婚纠纷导致股权被冻结，影响IPO进程。

合规风险：检查环保、安全生产许可证有效性，某化工企业因未取得危化品经营许可证被罚款2000万元。

（2）财务风险

收入真实性：通过水电费单据验证产能利用率，某企业虚增收入导致毛利率异常。

债务隐蔽性：穿透核查表外负债，如某房企通过明股实债融资30亿元未披露。

（3）业务风险

客户集中度：若前五大客户占比超70%，需评估客户流失影响。

技术替代性：对半导体企业需分析技术路线迭代风险。

2、风险控制工具

（1）合同条款设计

对赌协议：约定未来3年净利润复合增长率不低于20%，未达标则补偿股权。

回购权：触发条件包括业绩不达标、核心团队离职等，回购价格按年化12%计息。

（2）投后管理机制

董事会席位：要求持有10%以上股权时派驻董事，参与重大决策。

财务监控：通过ERP系统实时查看销售数据，某消费企业因投后监控发现经销商压货行为。

3、退出风险预案

IPO路径：评估企业合规性，某企业因未完成社保补缴导致IPO中止。

并购退出：提前对接产业买家，某生物医药项目通过并购实现3倍退出收益。

回购兜底：要求实际控制人签署个人无限连带责任担保，增强退出保障。