私募基金章节重难点：LP与GP职责对比分析

GP与LP的职责差异是私募基金高效运作的基石。GP通过主动管理承担无限责任以获取超额收益，LP通过出资与监督权平衡风险与回报。理解这一分工机制，有助于考生在基金从业考试中精准把握“基金治理结构”“收益分配原则”等核心考点。

一、法律责任

GP对基金债务承担无限连带责任，而LP仅以出资额为限承担有限责任。这一差异直接决定了两类主体的行为模式：

1、GP的无限责任约束

GP需对基金的合规性、投资决策及运营风险负全责。例如，若基金因未履行反洗钱义务被监管处罚，GP需以个人或公司资产承担罚款。

在双GP架构中，非基金管理人GP虽不直接负责募集、投资运作，但若参与执行合伙事务（如签署投资协议），仍需对相关行为承担无限责任。

2、LP的有限责任保护

LP的责任范围严格限定于出资额，即使基金破产清算，其个人资产也不会被追索。

LP可通过合伙协议约定“安全港条款”，允许其参与特定事项决策（如修改合伙协议）而不触发无限责任，但需避免过度干预日常管理。

二、管理权限

GP掌握基金运营的绝对控制权，LP则通过间接方式影响决策：

1、GP的主动管理权

GP负责“募、投、管、退”全流程：

（1）募资：向LP推介基金策略，完成资金募集。

（2）投资：制定投资策略，主导尽职调查、交易谈判及条款设计。

（3）管理：监督投资组合表现，执行风控措施（如追加投资、调整估值）。

（4）退出：策划退出路径（如IPO、并购），实现收益最大化。

实务中，GP需定期向LP披露投资进展、财务状况及重大风险事件，但无需LP事前审批。

2、LP的有限参与权

LP可通过合伙人会议行使监督权，例如否决“修改合伙期限”“提前解散基金”等重大事项。

在母基金（FoF）或政府引导基金中，LP可能通过“一票否决权”约束特定投资领域（如禁止投资加密货币）。

LP可通过“关键人条款”要求GP核心团队保持稳定，若关键人员离职，LP有权暂停出资或解散基金。

三、收益分配

GP与LP的收益结构差异体现了“风险-收益”对等原则：

1、GP的收益构成

（1）管理费：按基金规模年化1%-2%收取，覆盖日常运营成本。

（2）业绩提成（Carried Interest）：基金回报超过门槛收益率（如8%）后，GP可提取20%超额收益。

实务中，GP可能通过“瀑布式分配”优先保障LP本金及门槛收益，剩余收益再按比例分配。

2、LP的收益模式

LP的收益源于投资组合的资本增值及分红，扣除GP费用后按出资比例分配。

在“优先-劣后”结构中，优先级LP享有固定收益权（如年化8%），劣后级LP承担更高风险以换取超额收益权。

四、风险承担

GP与LP的风险承担能力决定了基金的策略选择：

1、GP的风险敞口

GP需自投部分资金（通常1%-5%）作为“利益绑定”，例如在S基金中，GP需跟投5%份额以增强LP信心。

若基金亏损，GP需优先以自有资金弥补缺口，直至其出资额耗尽。

2、LP的风险偏好

LP通常为机构投资者（如保险公司、养老金）或高净值个人，其风险承受能力较强，但需通过分散投资降低单一基金风险。

在“盲池基金”中，LP需接受GP的自主决策权，但可通过“跟投权”参与优质项目直投。

五、行业趋势

随着私募基金行业成熟，GP与LP的职责边界逐渐模糊：

1、LP参与度提升

大型LP（如主权财富基金）通过“联合投资权”直接参与项目尽调与条款谈判，要求GP提供更透明的数据看板。

2、GP专业化分工

双GP架构中，非基金管理人GP可能专注特定领域（如跨境并购），而基金管理人GP负责合规与风控。

3、风险共担机制

在“附回拨条款”中，若基金后期收益未达预期，GP需返还部分业绩提成，实现风险收益再平衡。